公司法 第 369-5 條（連帶賠償責任）
控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。
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重點摘要公司法第 369-5 條規定關係企業利益輸送中，受利益之從屬公司於利益限度內，與控制公司負連帶賠償責任。
Q · 母公司掏空 A 子公司讓 B 子公司賺，B 公司也要賠嗎？
依公司法第 369-5 條，如果控制公司使 A 從屬公司為不利益經營（即 369-4 第一項所定情形），而 B 從屬公司因此受有利益，B 公司就應該在所受利益限度內，與控制公司就第 369-4 條的賠償責任負連帶責任。重點在於：B 公司不需要參與決策或有惡意，只要客觀上接住了利益，責任就跟著利益走。賠償上限是 B 公司所獲利益的範圍，不會多賠。
白話解讀
錢從 A 被搬走，跑到了 B 的口袋裡。你去追 A 的母公司要求賠償，母公司說自己沒資產。這在企業集團的利益輸送裡是標準劇本：母公司把一家子公司的利潤導到另一家子公司，自己只當中間的指揮官，手上不留錢。369-5 就是針對這個劇本設計的。它規定：如果控制公司讓 A 從屬公司做不利益經營，而 B 從屬公司因此獲利，B 要在獲利的範圍內跟控制公司一起連帶賠償 A 的損失。翻譯成白話就是：錢跑到誰那裡，誰就跑不掉。「我只是被動收到利益的」這種辯解，法律不買單。你收了好處就要承擔對應的連帶責任。賠償上限是你拿到的利益金額，不會多賠，但也不能逃。
法律定性
公司法第 369-5 條為關係企業利益輸送之連帶賠償規範。當控制公司使從屬公司為前條（369-4）第一項所定之不利益經營，致他從屬公司受有利益時，受利益之該他從屬公司應於其所受利益限度內，就控制公司依第 369-4 條應負之賠償，負連帶責任。本條建立「利益歸屬決定責任歸屬」的法理基礎，確保控制公司無資產時受害者仍可向終端受益者追償。
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🧮 本條試算
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Q1受利益的子公司自己也是被母公司控制的，為什麼要它賠？▾
因為本條保護的是受損害的從屬公司及其股東和債權人，不是受利益的從屬公司。你沒有參與決策不是免責事由，因為責任基礎不是「你做了什麼」而是「你拿了什麼」。立法者的邏輯是：控制公司可能是空殼，如果只追控制公司，受害者拿不到錢。但利益確實流到了你這裡，在你獲利的範圍內讓你負連帶責任是最公平的分配。實務上受利益從屬公司如果被判賠償，它自己還可以回頭向控制公司求償，但這是它自己的事，不影響對受害者的賠付。
Q2「所受利益限度」是怎麼算的？▾
法院通常會委託會計師或鑑價專家計算。最直接的算法是：受利益公司在正常市場交易條件下應該付出的價格，跟它實際付出的價格之間的差額。但也會考慮間接利益，例如因此取得的客戶關係、市佔率提升、成本結構改善等。實務上如果受利益公司無法提出完整的交易紀錄來證明它的利益範圍，法院可能按照受損從屬公司的全部損害額來認定，舉證不足對受利益方是不利的。
Q3公司法 369-5 條是什麼？▾
規定關係企業利益輸送中受利益從屬公司在獲利範圍內，與控制公司負連帶賠償責任，避免空殼母公司逃避追償。
Q4什麼是關係企業連帶賠償？▾
控制公司令 A 子公司為不利益經營而 B 子公司獲利時，B 在獲利限度內與母公司負連帶責任，受害者可選擇向任一方求償全額。
Q5受利益限度是什麼意思？▾
受利益公司負連帶賠償責任的上限，依其因控制公司不利益安排所獲取的直接與間接利益範圍計算。
Q6他從屬公司是什麼？▾
同一控制公司之下，與受損從屬公司並列的兄弟子公司，即「他」字相對於受損的「某」從屬公司而言。
Q7369-5 連帶賠償怎麼追？▾
蒐證資金流向 → 鑑價量化利益範圍 → 同時起訴控制公司+受利益公司為共同連帶被告 → 聲請假扣押。
Q8受利益限度怎麼計算？▾
委託會計師比對市場合理交易價與實際交易價差額，並可納入間接利益（客戶關係、市佔率、成本改善）。
Q9369-5 訴訟要多少錢？▾
裁判費依請求金額計算約 1.1%，律師費 15-30 萬起跳，鑑價費另計約 5-15 萬。
Q10怎麼證明關係企業利益輸送？▾
從財報關係人交易附註、資金調度表、合約變更紀錄、市場價格比對、董事會決議搜集證據。
Q11369-5 跟 369-4 差在哪？▾
369-4 規範控制公司本身的直接賠償責任，369-5 把連帶責任擴張到受利益的兄弟從屬公司，兩條配套使用。
Q12369-5 跟民法 184 侵權差在哪？▾
184 須證明對方主觀故意過失，369-5 採客觀獲利歸屬即可成立，舉證負擔較輕但限於關係企業場域。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_369_4 | art_369_5 | art_369_6 |
|---|---|---|---|
| 責任主體 | 控制公司本身 | 受利益之他從屬公司 | 兩者皆為時效標的 |
| 責任性質 | 直接損害賠償責任 | 連帶賠償責任 | 請求權消滅時效 |
| 責任範圍 | 全部損害 | 所受利益限度內 | 知悉 2 年、最長 5 年 |
| 成立要件 | 控制公司之不利益指示+從屬公司損害 | 369-4 成立+他從屬公司受利益 | 請求權發生後起算 |
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