公司法 第 369-5 條（連帶賠償責任）
控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。
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重點摘要公司法第 369-5 條規定關係企業利益輸送中，受利益之從屬公司於利益限度內，與控制公司負連帶賠償責任。
Q · 母公司掏空 A 子公司讓 B 子公司賺，B 公司也要賠嗎？
依公司法第 369-5 條，如果控制公司使 A 從屬公司為不利益經營（即 369-4 第一項所定情形），而 B 從屬公司因此受有利益，B 公司就應該在所受利益限度內，與控制公司就第 369-4 條的賠償責任負連帶責任。重點在於：B 公司不需要參與決策或有惡意，只要客觀上接住了利益，責任就跟著利益走。賠償上限是 B 公司所獲利益的範圍，不會多賠。
白話解讀
錢從 A 被搬走，跑到了 B 的口袋裡。你去追 A 的母公司要求賠償，母公司說自己沒資產。這在企業集團的利益輸送裡是標準劇本：母公司把一家子公司的利潤導到另一家子公司，自己只當中間的指揮官，手上不留錢。369-5 就是針對這個劇本設計的。它規定：如果控制公司讓 A 從屬公司做不利益經營，而 B 從屬公司因此獲利，B 要在獲利的範圍內跟控制公司一起連帶賠償 A 的損失。翻譯成白話就是：錢跑到誰那裡，誰就跑不掉。「我只是被動收到利益的」這種辯解，法律不買單。你收了好處就要承擔對應的連帶責任。賠償上限是你拿到的利益金額，不會多賠，但也不能逃。
法律定性
公司法第 369-5 條為關係企業利益輸送之連帶賠償規範。當控制公司使從屬公司為前條（369-4）第一項所定之不利益經營，致他從屬公司受有利益時，受利益之該他從屬公司應於其所受利益限度內，就控制公司依第 369-4 條應負之賠償，負連帶責任。本條建立「利益歸屬決定責任歸屬」的法理基礎，確保控制公司無資產時受害者仍可向終端受益者追償。
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🧮 本條試算
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🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法 369-5 條是什麼？▾
規定關係企業利益輸送中受利益從屬公司在獲利範圍內負連帶賠償責任，避免控制公司空殼逃避追償。
Q2369-5 跟 369-4 差在哪？▾
369-4 規範控制公司本身的賠償責任，369-5 把連帶責任擴張到受益的兄弟從屬公司。
Q3受利益的子公司不知情為什麼也要賠？▾
本條責任基礎是「客觀獲利」非「主觀惡意」，只要利益確實流到該公司就需在獲利限度內負責。
Q4所受利益限度怎麼算？▾
通常委託會計師鑑價，比對市場合理交易價與實際交易價差額，並可納入間接利益如客戶關係。
Q5369-5 連帶賠償時效多久？▾
依 369-6：知悉起 2 年，最長 5 年內須行使請求權。
Q6關係企業利益輸送怎麼證明？▾
從財報關係人交易附註、資金調度表、合約變更紀錄、市場價格比對找出異常交易。
Q7369-5 訴訟流程是什麼？▾
蒐證資金流向 → 量化受益金額 → 同時起訴控制公司+受利益公司為共同連帶被告。
Q8受利益子公司被判賠後可以追母公司嗎？▾
可以，受利益公司賠付後可依內部求償關係向控制公司追償，但屬另一獨立法律關係。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_369_4 | art_369_5 | art_369_6 |
|---|---|---|---|
| 責任主體 | 控制公司本身 | 受利益之他從屬公司 | 兩者皆為時效標的 |
| 責任性質 | 直接損害賠償責任 | 連帶賠償責任 | 請求權消滅時效 |
| 責任範圍 | 全部損害 | 所受利益限度內 | 知悉 2 年、最長 5 年 |
| 成立要件 | 控制公司之不利益指示+從屬公司損害 | 369-4 成立+他從屬公司受利益 | 請求權發生後起算 |
其他國家怎麼規定 7 國
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