重點摘要公司法第 369 條之 4 規範控制公司對從屬公司之不利益經營賠償責任、負責人連帶賠償，並賦予少數股東與債權人代位求償權。
Q · 母公司掏空子公司，少數股東能告母公司嗎？
能。公司法 369-4 代位求償專治這種事
依公司法第 369 條之 4，控制公司使從屬公司為不合營業常規或不利益之經營而未於會計年度終了適當補償者，必須對從屬公司負損害賠償責任，控制公司負責人連帶賠償。第三項給予從屬公司債權人或持股百分之一以上滿一年的股東代位求償權，可直接以自己名義對控制公司起訴；第四項更明定從屬公司與控制公司之和解或拋棄不影響代位權利，徹底封死控制公司透過操控管理層私下和解規避賠償的路線。
你把錢投進一家公司，這家公司的母公司卻在背後操縱它做虧錢的生意，利潤全導去母公司那邊。這種事在台灣的企業集團裡天天都在發生，只是多數少數股東根本不知道。369-4 就是為你設計的追償武器。它的邏輯清楚到殘酷：控制公司如果讓從屬公司做不合營業常規或不利益的事，到了會計年度終了還沒有適當補償，就要賠。不只控制公司要賠，做出這個決定的控制公司負責人也要「連帶」賠。更厲害的是第三項：如果控制公司不賠，從屬公司的債權人或持股百分之一以上且持續一年的股東，可以跳過從屬公司的管理層，直接用自己的名義去告控制公司。第四項更絕：就算從屬公司被迫跟控制公司和解或拋棄求償權，你的請求權完全不受影響。這條設計了一個完整的閉環：從賠償義務到代位求償到防止私下和解抹消權利，每一個逃脫路線都被堵死了。
公司法第 369 條之 4 為關係企業章核心責任條款，建立控制公司對從屬公司不利益經營的損害賠償義務、控制公司負責人之連帶責任、少數股東與債權人之代位求償權，以及和解拋棄不影響代位權利之保障，構成台灣公司集團法人格否認與少數權益保護的核心機制。
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單獨行使代位求償權的門檻是持股百分之一以上且持續一年。但如果你是從屬公司的債權人（例如從屬公司欠你貨款），不需要任何持股門檻就可以直接對控制公司求償。另外，少數股東也可以聯合起來湊到百分之一。內行人提示：如果你是上市公司的小股東，投保中心（證券投資人及期貨交易人保護中心）可以代替你行使團體訴訟權，不受持股比例限制（證券投資人及期貨交易人保護法第28條）。
不是「離譜」才算。只要交易條件明顯偏離正常市場條件就夠了。常見的型態包括：以低於市價的價格賣資產給母公司、以高於市價的價格向母公司採購、替母公司做無擔保貸款保證、承接明顯虧損的案子讓母公司脫手。法院通常會用「獨立第三方交易」標準來比對。內行人提示：從屬公司的會計師出具的移轉定價報告，是法院判斷是否合營業常規的關鍵文件。如果從屬公司沒有這份報告，對你的主張反而更有利。
在。第四項講得非常清楚：你依第三項行使的代位求償權，不因從屬公司對該請求賠償權利所為的和解或拋棄而受影響。這是立法者預見了控制公司會透過它控制的從屬公司管理層來私下和解堵住漏洞，所以提前把這條路封死了。內行人提示：如果你發現從屬公司的管理層故意跟控制公司達成不合理的和解來消滅賠償請求權，這個行為本身可能構成從屬公司負責人對公司的背信責任（公司法第23條）。
規範控制公司使從屬公司為不利益經營未補償時的賠償責任，並賦予少數股東與債權人代位求償權，是台灣關係企業章的核心責任條款。
依公司法 369-2 條，持有他公司有表決權股份或資本總額過半，或直接間接控制他公司人事財務業務之公司為控制公司。369-3 條另有推定規定。
交易條件明顯偏離正常市場條件，如低於市價賣資產給母公司、高於市價採購、無擔保替母公司保證、承接虧損案件等，以獨立第三方交易標準判斷。
持股 1% 滿 1 年的股東或債權人，可以自己名義行使從屬公司對控制公司之賠償請求權，請求對從屬公司為給付，繞過被控制的管理層。
確認股東資格（1%+1年）或債權人身份 → 蒐集關係人交易證據 → 確認會計年度終了未補償 → 聲請假扣押 → 對控制公司及負責人提起連帶損害賠償訴訟。
以從屬公司實際所受損害為計算基礎，包括資產減損、機會成本、市場損失等。法院常聘鑑定機關估算，獨立第三方交易標準下的差額為主要參考。
董事會議事錄中的控制公司指示、關係人交易合約價格、email/通訊紀錄、移轉定價報告、年度財報關係人交易揭露、會計師出具的非常規交易意見。
民事裁判費依請求金額計算（約 1.1%），律師費依案件複雜度 30-100 萬不等，加上鑑定費可能 50 萬以上。建議先聲請假扣押防脫產。
369-4 對控制公司及其負責人課責、限關係企業情境；23 條對任一公司負責人忠實義務違反課責、不限關係企業。實務上常並用。
| column | 公司法369-4 | 公司法23條 | 證交法157-1 |
|---|---|---|---|
| 適用範圍 | 關係企業中控制公司之不利益經營 | 公司負責人對公司之忠實義務違反 | 內部人之內線交易 |
| 請求主體 | 從屬公司、其債權人、其少數股東（1%+1年） | 公司本身、股東代位（百分之一） | 善意買入或賣出有價證券之人 |
| 賠償對象 | 對從屬公司為給付 | 對公司為給付 | 對善意相對人為給付 |
| 舉證重點 | 控制關係 + 指使 + 不利益 + 未補償 | 忠實義務違反 + 損害 | 重大消息 + 知悉 + 交易 |
| 時效 | 知悉起2年 / 發生起5年 | 知悉起2年 / 發生起10年 | 知悉起2年 / 行為起5年 |
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控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於營業年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。 控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。 控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。 前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。
立法理由一、本條新增。 二、控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如於營業年度終了前已為補償，則不生損害問題。反之，如未補償，則從屬公司為直接被害人，其對控制公司應有損害賠償請求權，爰訂定第一項。 三、控制公司負責人如使從屬公司為前項經營，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任，以加重其責任，並保護從屬公司，爰訂定第二項。 四、控制公司於營業年度終了為損益計算後，對從屬公司造成第一項之損害而未賠償者，從屬公司股東得以自己名義代位請求賠償，其賠償所得歸屬公司，但為避免濫訴及參照本法第二百條規定，明定股東為上述請求時，須為繼續一年以上持有已發行有表決權股份總數或資本總額百分之三以上之股東始得為之，爰訂定第三項。 五、為保障從屬公司股東或債權人之權利，明定縱使從屬公司就第一項之請求權達成和解或拋棄時，上述股東或債權人之權利亦不受影響，爰訂定第六項。
控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。 控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。 控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。 前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。
立法理由配合商業會計法，將第一項「營業年度」修正為「會計年度」，以統一法律用語。
一、本條新增。 二、控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如於營業年度終了前已為補償，則不生損害問題。反之，如未補償，則從屬公司為直接被害人，其對控制公司應有損害賠償請求權，爰訂定第一項。 三、控制公司負責人如使從屬公司為前項經營，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任，以加重其責任，並保護從屬公司，爰訂定第二項。 四、控制公司於營業年度終了為損益計算後，對從屬公司造成第一項之損害而未賠償者，從屬公司股東得以自己名義代位請求賠償，其賠償所得歸屬公司，但為避免濫訴及參照本法第二百條規定，明定股東為上述請求時，須為繼續一年以上持有已發行有表決權股份總數或資本總額百分之三以上之股東始得為之，爰訂定第三項。 五、為保障從屬公司股東或債權人之權利，明定縱使從屬公司就第一項之請求權達成和解或拋棄時，上述股東或債權人之權利亦不受影響，爰訂定第六項。
配合商業會計法，將第一項「營業年度」修正為「會計年度」，以統一法律用語。
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