公司法 第 369-4 條（賠償責任）
- 1.控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。
- 2.控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。
- 3.控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。
- 4.前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 369 條之 4 規範控制公司對從屬公司之不利益經營賠償責任、負責人連帶賠償，並賦予少數股東與債權人代位求償權。
Q · 母公司掏空子公司，少數股東能告母公司嗎？
依公司法第 369 條之 4，控制公司使從屬公司為不合營業常規或不利益之經營而未於會計年度終了適當補償者，必須對從屬公司負損害賠償責任，控制公司負責人連帶賠償。第三項給予從屬公司債權人或持股百分之一以上滿一年的股東代位求償權，可直接以自己名義對控制公司起訴；第四項更明定從屬公司與控制公司之和解或拋棄不影響代位權利，徹底封死控制公司透過操控管理層私下和解規避賠償的路線。
白話解讀
你把錢投進一家公司，這家公司的母公司卻在背後操縱它做虧錢的生意，利潤全導去母公司那邊。這種事在台灣的企業集團裡天天都在發生，只是多數少數股東根本不知道。369-4 就是為你設計的追償武器。它的邏輯清楚到殘酷：控制公司如果讓從屬公司做不合營業常規或不利益的事，到了會計年度終了還沒有適當補償，就要賠。不只控制公司要賠，做出這個決定的控制公司負責人也要「連帶」賠。更厲害的是第三項：如果控制公司不賠，從屬公司的債權人或持股百分之一以上且持續一年的股東，可以跳過從屬公司的管理層，直接用自己的名義去告控制公司。第四項更絕：就算從屬公司被迫跟控制公司和解或拋棄求償權，你的請求權完全不受影響。這條設計了一個完整的閉環：從賠償義務到代位求償到防止私下和解抹消權利，每一個逃脫路線都被堵死了。
法律定性
公司法第 369 條之 4 為關係企業章核心責任條款，建立控制公司對從屬公司不利益經營的損害賠償義務、控制公司負責人之連帶責任、少數股東與債權人之代位求償權，以及和解拋棄不影響代位權利之保障，構成台灣公司集團法人格否認與少數權益保護的核心機制。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法 369-4 是什麼？▾
規範控制公司使從屬公司為不利益經營未補償時的賠償責任，並賦予少數股東與債權人代位求償權。
Q2什麼叫不合營業常規？▾
交易條件明顯偏離正常市場條件，例如以低於市價賣資產給母公司或承接虧損案件，法院用獨立第三方交易標準判斷。
Q3少數股東代位求償的門檻是什麼？▾
持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上，且持有期間滿一年。
Q4控制公司負責人個人也要賠嗎？▾
要。第二項明定使從屬公司為不利益經營的控制公司負責人，與控制公司負連帶賠償責任，個人財產在射程範圍內。
Q5從屬公司私下和解放棄求償，我還能告母公司嗎？▾
可以。第四項明定代位求償權不因從屬公司之和解或拋棄而受影響，立法者已預見並封死這條規避路線。
Q6369-4 的時效多久？▾
依公司法第 369 條之 6，自知悉賠償責任及義務人時起 2 年，自賠償責任發生時起最長 5 年。
Q7持股不到 1% 的小股東有辦法嗎？▾
單獨行使代位求償權須持股 1% 以上滿一年。但小股東可聯合湊到 1%，或上市公司股東可請投保中心依證投保法第 28 條代位訴訟。
Q8369-4 跟揭穿公司面紗差在哪？▾
369-4 是法定責任條款，要件明確；揭穿公司面紗是法理原則，須個案證明濫用法人格。多數案件兩者並用更穩。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| column | 公司法369-4 | 公司法23條 | 證交法157-1 |
|---|---|---|---|
| 適用範圍 | 關係企業中控制公司之不利益經營 | 公司負責人對公司之忠實義務違反 | 內部人之內線交易 |
| 請求主體 | 從屬公司、其債權人、其少數股東（1%+1年） | 公司本身、股東代位（百分之一） | 善意買入或賣出有價證券之人 |
| 賠償對象 | 對從屬公司為給付 | 對公司為給付 | 對善意相對人為給付 |
| 舉證重點 | 控制關係 + 指使 + 不利益 + 未補償 | 忠實義務違反 + 損害 | 重大消息 + 知悉 + 交易 |
| 時效 | 知悉起2年 / 發生起5年 | 知悉起2年 / 發生起10年 | 知悉起2年 / 行為起5年 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較