公司法 第 369-12 條
- 1.從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
- 2.控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
- 3.前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。
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重點摘要公司法第369之12條要求公開發行從屬公司編關係報告書、公開發行控制公司編合併財報，揭露關聯交易與資金往來。
Q · 母公司跟子公司之間的交易要不要公開？
依公司法第369之12條，從屬公司若為公開發行股票公司，每會計年度終了應造具與控制公司間之關係報告書，載明法律行為、資金往來及損益情形；控制公司若為公開發行股票公司，應編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。編製準則由金管會證期局訂定。非公開發行公司不適用此條，但仍可能受所得稅法移轉訂價規範約束。
白話解讀
控制公司和從屬公司之間到底做了什麼交易？錢怎麼流的？誰賺誰虧？如果這些資訊只有經營者自己知道，外部股東和債權人就是瞎子。369之12就是開燈的那個開關。它規定了兩份必須做的報告：從屬公司要做「關係報告書」，記載跟控制公司之間所有的法律行為、資金往來、損益影響；控制公司要做「合併營業報告書」和「合併財務報表」，讓人看到整個集團的全貌。但注意，這個義務只適用於「公開發行股票」的公司。非公開發行的公司目前沒有這個強制要求。這是立法上的妥協：公開發行公司有公眾投資人需要保護，非公開發行的家族企業暫時靠其他機制（如會計師查核、稅務申報）來監督。第三項把報表的編製準則授權給證券主管機關（金管會證期局），實務上就是依國際財務報導準則（IFRS）的合併報表規範。
法律定性
公司法第369之12條為關係企業章的揭露義務核心條款，課予公開發行股票之從屬公司編製關係報告書、公開發行股票之控制公司編製合併營業報告書及合併財務報表之義務，目的在於使外部股東與債權人得以檢視控制公司與從屬公司間之關聯交易、資金流向及損益影響，編製準則授權證券主管機關訂定。
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Q1關係報告書要寫什麼？▾
法律行為、資金往來、損益影響三大類，重大關聯交易須逐筆揭露
Q2非公開發行公司也要編關係報告書嗎？▾
公司法369之12不強制，但稅法移轉訂價仍要求揭露關聯交易
Q3關係報告書跟合併財報差在哪？▾
前者從屬公司編、揭露關聯交易；後者控制公司編、消除集團內部虛胖
Q4關聯交易揭露不實會怎樣？▾
董事會成員可能負損害賠償責任，會計師簽證也可能被金管會懲處
Q5關係報告書何時編製完成？▾
每會計年度終了後，依證交法第36條三個月內公告
Q6金管會編製準則去哪查？▾
全國法規資料庫搜「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」
Q7少數股東看得到關係報告書嗎？▾
看得到，公開資訊觀測站可下載
Q8關係報告書編製成本誰負擔？▾
從屬公司自行負擔，含會計師查核費用
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 關係報告書 | 合併營業報告書 | 合併財務報表 |
|---|---|---|---|
| 編製主體 | 從屬公司（公開發行） | 控制公司（公開發行） | 控制公司（公開發行） |
| 核心內容 | 與控制公司間法律行為、資金往來、損益 | 集團整體營業狀況 | 消除內部交易後的集團財務數據 |
| 法源 | 公司法369之12第1項 | 公司法369之12第2項 | 公司法369之12第2項+證交法36條 |
| 保護目的 | 防止控制公司利益輸送 | 呈現集團經營全貌 | 防止集團內部交易虛胖 |
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