⤓快速跳轉

編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法第 369-12 條

1.從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
2.控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
3.前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。

用 AI 讀這條

白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第369之12條要求公開發行從屬公司編關係報告書、公開發行控制公司編合併財報，揭露關聯交易與資金往來。

Q · 母公司跟子公司之間的交易要不要公開？

依公司法第369之12條，從屬公司若為公開發行股票公司，每會計年度終了應造具與控制公司間之關係報告書，載明法律行為、資金往來及損益情形；控制公司若為公開發行股票公司，應編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。編製準則由金管會證期局訂定。非公開發行公司不適用此條，但仍可能受所得稅法移轉訂價規範約束。

白話解讀

控制公司和從屬公司之間到底做了什麼交易？錢怎麼流的？誰賺誰虧？如果這些資訊只有經營者自己知道，外部股東和債權人就是瞎子。369之12就是開燈的那個開關。它規定了兩份必須做的報告：從屬公司要做「關係報告書」，記載跟控制公司之間所有的法律行為、資金往來、損益影響；控制公司要做「合併營業報告書」和「合併財務報表」，讓人看到整個集團的全貌。但注意，這個義務只適用於「公開發行股票」的公司。非公開發行的公司目前沒有這個強制要求。這是立法上的妥協：公開發行公司有公眾投資人需要保護，非公開發行的家族企業暫時靠其他機制（如會計師查核、稅務申報）來監督。第三項把報表的編製準則授權給證券主管機關（金管會證期局），實務上就是依國際財務報導準則（IFRS）的合併報表規範。

法律定性

公司法第369之12條為關係企業章的揭露義務核心條款，課予公開發行股票之從屬公司編製關係報告書、公開發行股票之控制公司編製合併營業報告書及合併財務報表之義務，目的在於使外部股東與債權人得以檢視控制公司與從屬公司間之關聯交易、資金流向及損益影響，編製準則授權證券主管機關訂定。

大家也在問 AI 輔助整理

Q1不是公開發行公司就完全不用做關係報告書嗎？▾

公司法369之12確實只強制公開發行公司。但非公開發行公司如果有控制從屬關係，稅法上的移轉訂價規範（所得稅法第43條之1）仍然會要求你揭露關聯交易的定價方式。所以不是「完全不用」，只是披露義務來自不同的法源。內行人提示：很多非公開發行的從屬公司在稅務查核時被要求補做移轉訂價報告，成本比主動編關係報告書高很多。

Q2關係報告書要揭露到什麼程度？有什麼事可以不寫？▾

依金管會發布的編製準則，所有「重大」的法律行為、資金往來、損益項目都必須逐筆揭露。「重大性」的判斷標準通常是金額占從屬公司資產或營收一定比例以上。但法條寫的是「法律行為、資金往來及損益情形」三大類，只要跟控制公司有關的交易原則上都應揭露。內行人提示：實務上最常被漏列的是「非現金交易」，例如控制公司調派人員到從屬公司但由從屬公司發薪水，這也是應揭露的關聯交易。

Q3公司法369之12條是什麼？▾

關係企業章揭露核心條款，要求公開發行公司編關係報告書與合併財報，揭露母子公司間關聯交易。

Q4關係報告書要寫什麼內容？▾

三大類：與控制公司間的法律行為（買賣、勞務、授信）、資金往來（借款、墊款、票據背書）、損益影響數，重大項目逐筆揭露。

Q5什麼叫公開發行股票公司？▾

依證交法向金管會申報生效並公開募集股票之公司，含上市、上櫃、興櫃及非上市但已公開發行。

Q6關係企業合併財務報表跟一般合併財報差在哪？▾

關係企業合併財報依公司法369之12 + IFRS編製，涵蓋全集團所有從屬公司，消除內部交易；一般合併財報依商業會計法。

Q7關係報告書怎麼編製？▾

從屬公司財會單位逐筆整理與控制公司交易 → 計算損益影響 → 董事會通過 → 會計師查核 → 公告於公開資訊觀測站。

Q8少數股東怎麼查關係報告書？▾

到公開資訊觀測站（mops.twse.com.tw）→ 輸入公司代號 → 公司治理 → 關係企業 → 下載關係報告書 PDF。

Q9關係報告書編製成本多少？▾

看公司規模，會計師查核費用約 50-300 萬不等，加上內部會計人力，年成本 100-500 萬常見。

Q10怎麼從關係報告書看出母公司掏空子公司？▾

重點看「關聯交易價格是否偏離市場行情」「資金往來有無異常大額」「損益影響是不是長期對從屬公司不利」三項。

Q11公司法369之12 vs 證交法36條差在哪？▾

369之12定義「要編什麼」，證交法36條規定「何時公告」（年度終了三個月內）。兩條互補不衝突。

Q12公司法369之12 vs 所得稅法43之1差在哪？▾

369之12強制公開發行公司編關係報告書揭露給股東；43之1要求所有公司向國稅局申報關聯交易移轉訂價。對象不同、目的不同。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向	關係報告書	合併營業報告書	合併財務報表
編製主體	從屬公司（公開發行）	控制公司（公開發行）	控制公司（公開發行）
核心內容	與控制公司間法律行為、資金往來、損益	集團整體營業狀況	消除內部交易後的集團財務數據
法源	公司法369之12第1項	公司法369之12第2項	公司法369之12第2項+證交法36條
保護目的	防止控制公司利益輸送	呈現集團經營全貌	防止集團內部交易虛胖

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法第444条（連結計算書類）+ 金融商品取引法第24条の4の7（四半期報告書関連当事者取引）

🇰🇷 韓國상법 제542조의9（주요주주 등 이해관계자와의 거래）+ 외부감사법 제2조（연결재무제표 작성의무）

🇨🇳 中國公司法第216条（关联关系）+ 企业会计准则第33号─合并财务报表 + 上市公司信息披露管理办法第48条

🇩🇪 德國AktG § 312（Abhängigkeitsbericht）+ HGB § 290（Pflicht zur Aufstellung des Konzernabschlusses）

🇫🇷 法國Code de commerce L.233-16（comptes consolidés）+ L.225-38（conventions réglementées）

🇺🇸 美國SEC Regulation S-X Rule 1-02(g)（consolidated financial statements）+ ASC 850 Related Party Disclosures + SOX § 404

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較

法條整合閱讀 · ArticleV09

原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

⊞ 對照台 0

⊞滑到條文裡的引用，點懸停卡的「對照台」
把多條並列逐欄比較

引用