公司法 第 369-11 條（股份或出資額之計算）
計算本章公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出資額一併計入： 一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。 二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。 三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。
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重點摘要公司法第 369-11 條規定關係企業持股計算採穿透合併原則，從屬公司持有、人頭代持、從屬公司之人頭代持均須一併計入。
Q · 對方把股份拆散到子公司和人頭名下，就能躲過關係企業的管控嗎？
依公司法第 369-11 條，計算關係企業章的持股門檻（三分之一、二分之一）時，必須把三類股份一併計入：一、從屬公司持有他公司的股份；二、第三人為該公司而持有的股份（即人頭股東）；三、第三人為該公司之從屬公司而持有的股份。無論透過多少層子公司或人頭分散，法律都要求穿透計算實質控制力，這是 369-2 到 369-10 所有保護機制能發揮效用的計算前提。
白話解讀
公司法第七章的所有門檻（三分之一、二分之一）要怎麼算持股數量？不是只看你公司名下登記了多少股。本條規定了三種必須一起算進去的「隱形持股」：第一，你的從屬公司持有的；第二，別人替你拿著的（人頭股東）；第三，別人替你的從屬公司拿著的。為什麼要這樣算？因為如果只看表面登記，一家公司可以輕鬆把持股拆散到五家子公司和三個人頭名下，每一筆都不到門檻，加起來卻早就超過了。這條就是反規避條款：不管你把股份藏在多少層架構後面，法律都要穿透它，把真實的控制力攤出來算。沒有這條，前面369之2到369之10的所有保護機制就是紙老虎。
法律定性
公司法第 369-11 條為關係企業章持股計算的穿透式合併規則，明文要求計算控制公司持股比例時，將從屬公司持有、人頭代持、從屬公司之人頭代持三類股份一併計入，防止透過多層控股或分散登記規避控制從屬關係認定及通知義務。
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Q1公司法 369-11 條是什麼？▾
關係企業章持股的穿透合併計算規則，反規避條款。
Q2從屬公司持有的股份要不要算到母公司？▾
要。第一款明文規定從屬公司持有他公司股份須合併計入控制公司。
Q3人頭股東持有的股份怎麼合併？▾
證明「為該公司而持有」即合併計入，看資金來源、投票指示、股息歸屬等實質因素。
Q4合併計算要追到第幾層子公司？▾
法條未限層數，理論上遞迴穿透到無限層，孫公司、曾孫公司持有都要逐層往上加。
Q5怎麼證明對方有人頭股東？▾
資金流水、共同辦公地址、董監事重疊、投票一致性、股息回流是常見實務舉證。
Q6違反 369-8 通知義務有什麼後果？▾
依公司法處罰鍰，且未通知期間的表決權行使可能被質疑效力。
Q7369-11 跟證交法 43-1 合併計算差在哪？▾
證交法針對公開發行公司大量持股申報、369-11 針對關係企業章內部規則，兩者邏輯類似但門檻和適用範圍不同。
Q8BVI 公司持有股份要不要合併？▾
要。只要 BVI 公司是從屬公司或為控制公司持有，無論註冊地都須合併計算。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 公司法 369-11 | 證交法 43-1 | 金管會大量持股規則 |
|---|---|---|---|
| 計算對象 | 關係企業章內部持股門檻認定 | 公開發行公司大量持股申報 | 證券持有變動之揭露 |
| 穿透範圍 | 從屬公司 + 人頭 + 從屬公司之人頭 | 本人 + 配偶 + 未成年子女 + 利用他人名義 | 共同持有 + 一致行動人 |
| 適用主體 | 所有公司（公開或非公開） | 限公開發行公司 | 限上市櫃公司 |
| 違反效果 | 影響 369-8 通知義務之計算正確性 | 罰鍰 + 刑責 + 表決權行使限制 | 罰鍰 + 揭露補正 |
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