計算本章公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出資額一併計入： 一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。 二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。 三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。
重點摘要公司法第 369-11 條規定關係企業持股計算採穿透合併原則，從屬公司持有、人頭代持、從屬公司之人頭代持均須一併計入。
Q · 對方把股份拆散到子公司和人頭名下，就能躲過關係企業的管控嗎？
不能。公司法 369-11 強制穿透合併計算
依公司法第 369-11 條，計算關係企業章的持股門檻（三分之一、二分之一）時，必須把三類股份一併計入：一、從屬公司持有他公司的股份；二、第三人為該公司而持有的股份（即人頭股東）；三、第三人為該公司之從屬公司而持有的股份。無論透過多少層子公司或人頭分散，法律都要求穿透計算實質控制力，這是 369-2 到 369-10 所有保護機制能發揮效用的計算前提。
公司法第七章的所有門檻（三分之一、二分之一）要怎麼算持股數量？不是只看你公司名下登記了多少股。本條規定了三種必須一起算進去的「隱形持股」：第一，你的從屬公司持有的；第二，別人替你拿著的（人頭股東）；第三，別人替你的從屬公司拿著的。為什麼要這樣算？因為如果只看表面登記，一家公司可以輕鬆把持股拆散到五家子公司和三個人頭名下，每一筆都不到門檻，加起來卻早就超過了。這條就是反規避條款：不管你把股份藏在多少層架構後面，法律都要穿透它，把真實的控制力攤出來算。沒有這條，前面369之2到369之10的所有保護機制就是紙老虎。
公司法第 369-11 條為關係企業章持股計算的穿透式合併規則，明文要求計算控制公司持股比例時，將從屬公司持有、人頭代持、從屬公司之人頭代持三類股份一併計入，防止透過多層控股或分散登記規避控制從屬關係認定及通知義務。
AI 輔助整理，以條文原文為準
法院看實質不看形式。常見的認定依據包括：購股資金來自該公司、股息回流給該公司、第三人的投票完全依照該公司指示、第三人在公司擔任職務。即使沒有書面的代持協議，只要上述間接證據夠強，法院就會認定。內行人提示：銀行帳戶的資金流水紀錄是最有力的證據之一。
法條寫的是「從屬公司」和「第三人」，沒有限定層數。從屬公司的從屬公司（孫公司）持有的股份，因為孫公司也是從屬公司的從屬公司，必須逐層往上合併。理論上可以追到無限層。內行人提示：實務上最常被忽略的是第三款：別人替你的子公司持有的股份。
兩者目的不同、可同時適用。369-11 是公司法關係企業章的內部計算規則（影響 369-8 通知義務），證交法 43-1 是公開發行公司大量持股對外申報義務。同一筆持股可能同時觸發兩個合併計算規則，且舉證標準與罰則不同。內行人提示：上市櫃公司併購案多採同步檢核，因為 43-1 的「利用他人名義」與 369-11 第二、三款的「為該公司而持有」實質認定標準高度重疊，蒐證可一次到位。
關係企業章持股的穿透合併計算規則，反規避條款，是 369-2 至 369-10 所有保護機制的計算前提。
第三人形式上登記為股東但實質上是替某公司持有股份，認定看資金來源、投票指示、股息歸屬等實質因素。
依 369-2 被控制公司直接或間接控制過半數股份、表決權或人事決定權之公司。
公司法第 369-11 條三款分別規定從屬公司、人頭、從屬公司之人頭三類合併計算，立法理由參考德國股份法。
盤點直接持股 → 加入從屬公司持股 → 查人頭代持 → 查從屬公司之人頭代持 → 加總對照門檻。
蒐集資金流水（同一帳戶出資）、投票一致性、董監事重疊、辦公地址相同、股息回流路徑。
引用本條作為法律依據，主張對方應依 369-8 通知義務揭露完整持股，向法院聲請強制揭露。
用實質受益人申報資料、銀行 KYC 紀錄、董監事重疊、共同會計師事務所等間接證據逐層穿透。
公開發行公司同時適用兩條，計算邏輯類似但門檻和罰則不同。非公開發行公司只適用 369-11。
| 比較面向 | 公司法 369-11 | 證交法 43-1 | 金管會大量持股規則 |
|---|---|---|---|
| 計算對象 | 關係企業章內部持股門檻認定 | 公開發行公司大量持股申報 | 證券持有變動之揭露 |
| 穿透範圍 | 從屬公司 + 人頭 + 從屬公司之人頭 | 本人 + 配偶 + 未成年子女 + 利用他人名義 | 共同持有 + 一致行動人 |
| 適用主體 | 所有公司（公開或非公開） | 限公開發行公司 | 限上市櫃公司 |
| 違反效果 | 影響 369-8 通知義務之計算正確性 | 罰鍰 + 刑責 + 表決權行使限制 | 罰鍰 + 揭露補正 |
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計算本章公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出資額一併計入： 一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。 二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。 三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。
立法理由一、本條新增。 二、現行公司法對待股或出資之計算並未採綜合計算。為防止公司以迂迴間接之方法持有股份，以規避相互投資之規範並為正確掌握關係企業之形成，爰加以修正之。
一、本條新增。 二、現行公司法對待股或出資之計算並未採綜合計算。為防止公司以迂迴間接之方法持有股份，以規避相互投資之規範並為正確掌握關係企業之形成，爰加以修正之。
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