司法官 108 年公司法保險法證交法考古題

A 公開發行股份有限公司（下稱A 公司），已發行股份總數為1,000 萬 股（含無表決權股100 萬股），B 為非公開發行股份有限公司（下稱B 公司）於今年一月以新臺幣（下同）60 萬元購入A 公司無表決權特別股 100 萬股，自然人甲持有A 公司310 萬股，自然人乙持有A 公司100 萬 股，自然人丙持有A 公司3,000 股，甲乙丙皆已經持有A 公司股份一年 以上，今年五月B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會，並於合 法通知期間，寄發召集臨時股東會之通知，但因疏失漏未通知股東丙。 試問：若B 公司實收股本為100 萬元，其取得A 公司股份是否合法？股 東B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵， 股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙， 股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50 分）

A 上市公司（下稱Ａ公司）為食品加工製造商，產品以外銷美國為主。 A 公司產品在美國遭驗出非法添加物，該國主管單位B 即於臺灣時間（下 同）某年3 月1 日凌晨4 點將此資訊（下稱系爭消息）揭露於其官方網 頁，並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年3 月5 日 下午2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟A 公司已多次違 反美國食物安全法規，故證券市場未予正面評價，3 月6 日開盤股價即 開始向下修正直至3 月底。該次記者會中A 公司表示會即刻將系爭消息 輸入公開資訊觀測站，但因其內部作業疏失而延至3 月8 日始完成輸入。 A 公司之董事長甲於3 月2 日上午11 時瀏覽B 官方網頁時驚見系爭消 息，即將其持有A 公司股份部分出賣，並將此事告知其配偶乙。乙並未 即時處分其持股，觀看A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站， 待3 月7 日始將其持有A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售A 公司股份因而大幅降低損失。試問：甲、乙是否違反內線交易之規定？ 請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個 人看法及理由。（25 分） ｜ 30960

甲於民國（下同）105 年2 月間向A 壽險公司投保健康保險。契約訂立 時A 壽險公司並未要求進行體檢，僅提供書面詢問表由甲自行填寫其身 體健康狀況。於契約訂立時，雙方約定保險費繳交方式為季繳，並由A 壽險公司於到期時派收費員前往收費。107 年4 月間，A 壽險公司因考 量派員收費成本日漸增高，為節省行政費用，取消派員收費方式，乃發 信函通知甲告稱自107 年5 月開始之屆期保險費，轉為以寄發轉帳繳費 單據方式，由甲自行至便利商店或金融機構繳交。甲就107 年5 月10 日到期保險費，疏於注意該項通知而未自行繳交，A 壽險公司乃於到期 日後同年5 月12 日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同年5 月 15 日收取。惟甲遲至同年9 月方才發現未繳費之事實，而於同年9 月15 日向A 壽險公司補繳保險費。甲於同年10 月間體檢時確診為甲狀腺腫 瘤，向A 壽險公司請求給付保險金。A 壽險公司經調閱甲投保前之就診 病歷，亦發現甲於104 年間曾因健康檢查發現其有甲狀腺腫大之事實， 故同時主張某甲投保前即有甲狀腺腫大疾病之事實，不負保險責任。試 問該契約有無停效問題？又，A 壽險公司應否負保險責任？（25 分）