司法官 110 年公司法保險法證交法考古題

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家從事食品加工製造之非公開發行 公司，其所生產的多款泡麵及飲料深受廣大消費者所喜愛。B 股份有限 公司（下稱B 公司）則是一家總公司位於高雄市，從事食品銷售與通路 之非公開發行公司。B 公司目前已發行股份總數為1,000萬股，但從未發 行任何特別股，該公司設有7名董事及3名監察人。A 公司轉投資B 公司， 並持有B 公司48%的股權。甲為A 公司的控制股東，並掛名A 公司之榮 譽董事長，但並未在A 公司或B 公司擔任董事或經理人職務。此外，A 公司亦透過旗下另一家設立於英屬開曼群島的C 從屬公司，持有B 公司 股份計300萬股。A 公司依公司法之規定，推派乙、丙、丁3人為其代表 人，當選B 公司三席董事。由於B 公司打算增加在臺南市的營業據點， 所以自去年3月起便積極在臺南市尋找適合的土地，作為公司擴大營業據 點之用。甲在臺南市安南區擁有一塊土地，市值約新臺幣5,000萬元。去 年5月，甲將其位於臺南市安南區的該筆土地賣給B 公司，則甲與B 公 司為此一土地買賣時，是否應由B 公司監察人為公司之代表？一般而言， 監察人為複數時應如何代表公司？是否應先經董事會決議？（50分）

甲於民國（下同）105年10月以其所有之車輛（下稱甲車）向A 保險公 司投保車體損失保險，保險契約約定被保險汽車在保險期間內因碰撞、 傾覆所致之毀損、滅失，保險人應負賠償責任。甲於投保後將甲車交予 友人乙開設之汽車租賃公司出租營利。105年12月間，乙將甲車出租予 丙，租賃期間內丙駕駛甲車與丁所駕駛之汽車發生碰撞，致甲車損失60 萬元，甲向A 保險公司請求保險給付。A 保險公司以系爭保險契約條款 之不保事項有：「下列毀損滅失，非經本公司書面同意加保者，本公司不 負賠償責任：……被保險汽車在租賃、出售、附條件買賣、出質、留 置權等債務關係存續期間內所發生之毀損滅失。……」之約定為由，主 張不負保險責任。雙方和解未果，甲遂於106年3月提起訴訟請求A 保險 公司給付保險金，甲以保險單所列不保事項應屬特約條款，且A 保險公 司知有得解除原因而未於法定解約期間內解除契約為由，主張A 保險公 司仍應負保險責任。試問：A 保險公司得否拒絕理賠？（25分） | 30960

A 上市公司（下稱A 公司）為生技醫藥大廠，致力研究發展抗癌症新藥。 然而新藥研發並不順利，且公司財務上有重大缺口。A 公司發布不實財 報，美化帳務並隱匿財務危機，致使公司股價依然上漲。甲因為看好生 技股，於閱讀A 公司財報後，覺得A 公司相當穩健而大筆買入A 公司 股票。後來不實財報被揭露，A 公司股價因而大跌。其後國內發生金融 危機，A 公司股價隨市場走勢進一步下跌。甲決定認賠殺出。試問：甲 所得請求之損害賠償數額其計算方法為何？所應考慮之因素有那些？如 果甲在得知不實財報消息時，未於第一時間賣出，A 公司得否主張甲與 有過失？並請詳述理由。（25分）