司法官 112 年公司法保險法證交法考古題

A 有限公司（下稱A 公司）於民國110年1月間設立，股東甲、乙、丙、 丁四人之出資額各占A 公司資本總額比例為60%、20%、10%、10%。 甲、乙、丙擔任A 公司董事，甲為董事長。丁則擔任經理人。A 公司章 程訂定按出資多寡比例分配表決權。 在公司業務處理上，甲行事獨斷，丙、丁因此三番兩次向甲要求提供公 司財務、業務相關文件，希望瞭解公司運作情形。對於丙、丁的請求， 甲從未給予善意回應且感到相當厭煩，遂向乙表達希望聯手反制之意。 甲、乙因此簽訂協議，主要內容如下：第一、兩人將共同支持A 公司變 更組織為股份有限公司之議案。第二、A 公司變更組織為股份有限公司 後，章程將設董事三人，由甲、乙及乙之配偶擔任，並共同支持甲擔任 董事長；另設監察人一人，由甲之配偶擔任。第三、違反協議者，應向 對方給付違約金新臺幣一千萬元。 某日，甲、乙、丙、丁四人聚會商討公司事務時，甲提出將A 公司變更 組織為股份有限公司之議案，並表達強烈支持，丙、丁對此則堅決反對， 乙見雙方對立而默不作聲。甲隨即宣布本案通過，並拿出預先準備的變 更組織後之章程，其中內容包括：公司名稱將改為「A 股份有限公司」； 公司設董事三人、監察人一人。甲請大家表示意見，丙、丁表示全部反 對，乙竟也加入反對陣營，令甲大感意外。 請問： 在A公司尚未進行變更組織時，丙、丁向甲要求提供公司財務、業務相 關文件，是否適法？可能的法律依據為何？甲有無提供之義務？（20分） A公司之變更組織及變更章程是否適法？甲可以作如何之主張？甲、 乙之協議是否有效、甲嗣後若向乙起訴請求給付違約金，有無理由？ （30分） | 30960

甲以其妻乙為被保險人，於民國104年6月間向A 人壽保險股份有限公司 （下稱A 公司）投保終身人壽保險並附加一年期保證續保至70歲之醫療 保險（下稱醫療保險附約）。於人壽保險契約中指定死亡給付之受益人為 甲與乙所生之子女丙、丁兩人。醫療保險附約內載有「本附約之保險給 付如被保險人仍生存時以被保險人為唯一受益人，本公司不受理指定或 變更。」以及「契約存續期間，如主契約（人壽保險）終止，則附約效 力隨同終止」之約定。數年後，甲所有之公司廠房發生大火同時導致乙 有嚴重燒燙傷而需住院長期治療。甲亦因此經濟陷入拮据而積欠B 銀行 貸款共新臺幣（下同）兩百萬元而未能繼續按時清償。甲與A 公司所訂 立之人壽保險契約，此時如終止契約所得請求之解約金為三百萬元。試 問B 銀行得否向法院就人壽保險契約聲請強制執行？（25分）

以下本題提及之A、B、C、D、E 等5家公司均為上市公司。 A 公司為B 公司之最大股東，B 公司之全數7席董事（含4席普通董事、 3席獨立董事）過去一向由A 公司支持當選。C 公司因覬覦B 公司所持 有之價值甚鉅之D 生技公司股權，故擬爭取B 公司之董事席次，遂在民 國（下同）112年5月間逐步買進B 公司之股份達6%。C 公司再找上E 公 司（持有B 公司8%之股份）共同謀劃董事選舉配票事宜。在112年8月合 法召開進行董事改選之B 公司股東臨時會中，C 公司、E 公司聯手支持 當選1席普通董事、1席獨立董事（即甲）。另3席普通董事、2席獨立董事 （即乙、丙）則由A 公司支持之候選人當選。所有當選人即時就任。 董事改選後數日，乙發出審計委員會之開會通知，會議議案為出售D 公 司股權事宜。此事見諸報端後，引發軒然大波。在開會前，甲、丙先後 向B 公司辭去獨立董事一職。開會當日僅有乙一人到場，表達贊成出售 股權之意。嗣後，B 公司召開董事會討論出售D 公司股權一案，共有3 席普通董事、1席獨立董事出席，出席之4人全數贊成出售股權。主席宣 布議案通過。 請回答下列問題： C公司完成112年5月間之股份買進行為後，是否應依法進行持股申 報？C公司與E公司確定合作配票爭取董事席次後，C公司、E公司是否 應依法進行持股申報？（15分） B公司審計委員會及董事會通過出售D公司股權議案，是否適法？（10分）