司法官 114 年公司法保險法證交法考古題

A 股份有限公司為非公開發行股票公司（下稱A 公司），A 公司係於民 國（下同）100 年由B 股份有限公司（為非公開發行股票公司）（下稱B 公司）與多位投資人合資成立，從事生物科技生產及研發業務，其中B 公司持有A 公司45%之股份，甲、乙、丙三人分別持有B 公司5%之股 份。經查A 公司於109 年度之營業收入，已占B 公司合併營收比率之 70%、稅後淨利之48%，A 公司自109 年度起已成為B 公司之最重要轉 投資公司。甲為從事生物科技生產及研發之C 公司之經理人，未經C 公 司之同意，自109 年6 月20 日起擔任B 公司之監察人，任期三年。此 外，甲當選B 公司監察人後，並於同日當選從事生物科技生產及研發之 D 公司董事。又甲於110 年7 月初，因監察人之職位獲悉B 公司之重大 訊息而向B 公司之股東買進股份。試問： 甲兼任B 公司監察人是否合法？又甲當選D 公司董事是否構成競業 行為？（20 分） B 公司可否經股東會決議，請求甲將其向B 公司股東購買股票所獲得 之利益歸入公司？（10 分） B 公司之股東丁擬依公司法之規定，訴請法院裁判解任甲監察人之職 位，請問是否符合裁判解任之要件？訴訟進行中，甲於任期屆至後又 再度當選B 公司之監察人，則法院得否解任甲？（20 分）

因房價高漲，甲欲為其子乙購買房屋一幢。由甲出資頭期款，登記乙為 房屋所有權人，後續房貸則由乙負擔，並約定兩人一同居住並存放貨物。 甲以自己為要保人，乙為被保險人，為該屋向A 產物保險公司（下稱A 公司）投保火災保險，保額6 百萬元，該條款約定：「當有其他保險契約 時，本保險不負責任。」同時，乙在不知情下也以自己為要保人與被保 險人，向B 產物保險公司（下稱B 公司）投保火災保險，保額亦為6 百 萬元，該保單條款則約定：「當有其他保險時，由其他保險優先理賠，本 保險僅就不足之部分負擔理賠。」某日，乙所聘之員工丙因勞資糾紛， 遂故意縱火致該屋完全毀損，當時該建物之價值為1 千萬元。A 公司就 火災保險業務，有向C 再保險人投保分出再保比例為50%之再保險。試問： A、B 公司其所應負保險金之數額為何？（15 分） 於給付保險金後，A、B 公司得代位行使向丙請求損害賠償數額為何？ （10 分） | 30960

A 為上市公司（下稱A 公司）從事食品製造業；B 為未上市（櫃）公開 發行股票公司（下稱B 公司），乃食品原料大廠；C 為非公開發行股票 公司（下稱C 公司），A 公司為B 公司與C 公司之控制公司。A 公司本 身因決策失誤造成不少虧損，A 公司編製的財務報表隱匿了投資的重大 虧損而未予揭露，A 公司之會計師甲因疏失而未能發現而仍予以無保留 意見之簽證，使A 公司表象上呈現每股稅後盈餘2 元且營運極佳之外 觀，致使投資人誤信A、B 及C 三間公司，其集團合作產生市場綜效， 故認為A 公司為值得投資之公司，而購買A 公司股票。投資人乙從未看 過A 公司財報，但仍然大量購入A 公司之股票。其後A 公司被媒體披 露真相後，造成股價大跌，乙因而受到重大損失。丙早於民國90 年（A 公司上市前），即為A 公司之股東，原本預計在股價高檔賣出持股，但 見A 公司蒸蒸日上之外觀而打消原意，繼續持有股份。試問：乙、丙可 否向A、甲主張損害賠償責任？A、甲可為何種抗辯？請依證券交易法 相關規定詳細說明之。（25 分）