金融機関の合併及び転換に関する法律 第二節　銀行と協同組織金融機関との合併

銀行と協同組織金融機関とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が銀行であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一吸収合併存続金融機関が銀行である旨並びに吸収合併後存続する銀行（銀行と協同組織金融機関との吸収合併後存続するものに限る。以下「吸収合併存続銀行」という。）の商号及び住所並びに吸収合併により消滅する協同組織金融機関（以下「吸収合併消滅協同組織金融機関」という。銀行と協同組織金融機関との吸収合併により消滅するものに限る。以下この款及び第四節第二款において同じ。）の名称及び住所

二吸収合併存続銀行が吸収合併に際して吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその出資に代わる株式等（株式又は金銭をいう。以下同じ。）を交付するときは、当該株式等についての次に掲げる事項

三前号に規定する場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の株式等の割当てに関する事項

四合併がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）

2前項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて株式等を交付することを内容とするものでなければならない。

吸収合併存続銀行は、効力発生日に、吸収合併消滅協同組織金融機関の権利義務を承継する。

2吸収合併消滅協同組織金融機関の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

3前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅協同組織金融機関の会員等（第三十七条第一項の請求をしている者その他政令で定める者を除く。）は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの株式の株主となる。

4前三項の規定は、第三十一条において準用する第二十六条の規定若しくは第三十八条の規定による手続が終了していない場合又は前条第一項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。

普通銀行と信用金庫とが吸収合併をする場合において、吸収合併存続金融機関が信用金庫であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一吸収合併存続金融機関が信用金庫である旨並びに吸収合併後存続する信用金庫（普通銀行と信用金庫との吸収合併後存続するものに限る。以下「吸収合併存続信用金庫」という。）の名称及び住所並びに吸収合併により消滅する銀行（普通銀行と信用金庫との吸収合併により消滅するものに限る。以下「吸収合併消滅銀行」という。）の商号及び住所

二吸収合併存続信用金庫が吸収合併に際して吸収合併消滅銀行の株主に対してその株式に代わる出資等（協同組織金融機関の出資又は金銭をいう。以下同じ。）を交付するときは、当該出資等についての次に掲げる事項

三前号に規定する場合には、吸収合併消滅銀行の株主（吸収合併存続信用金庫を除く。）に対する同号の出資等の割当てに関する事項

四吸収合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続信用金庫が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法

五前号に規定する場合には、吸収合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項

六効力発生日

2前項に規定する場合において、吸収合併消滅銀行が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続信用金庫及び吸収合併消滅銀行は、吸収合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

一ある種類の株式の株主に対して出資等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二前号に掲げる事項のほか、出資等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

3第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅銀行の株主（吸収合併存続信用金庫及び吸収合併消滅銀行並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）に応じて出資等を交付することを内容とするものでなければならない。

吸収合併存続信用金庫は、効力発生日に、吸収合併消滅銀行の権利義務を承継する。

2吸収合併消滅銀行の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。

3前条第一項第二号イに規定する場合には、吸収合併消滅銀行の株主（吸収合併存続信用金庫の会員となることができないものを除く。）は、効力発生日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、同項第二号イの出資を有する吸収合併存続信用金庫の会員となる。

4吸収合併消滅銀行の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

5前各項の規定は、第二十六条の規定若しくは第四十三条において準用する第三十八条の規定による手続が終了していない場合又は前条第一項に規定する吸収合併を中止した場合には、適用しない。

銀行と協同組織金融機関とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が銀行であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一新設合併設立金融機関が銀行である旨並びに新設合併により消滅する銀行（銀行と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下「新設合併消滅銀行」という。）又は新設合併により消滅する協同組織金融機関（以下「新設合併消滅協同組織金融機関」という。銀行と協同組織金融機関との新設合併により消滅するものに限る。以下この款において同じ。）の商号又は名称及び住所

二新設合併により設立する銀行（銀行と協同組織金融機関との新設合併により設立するものに限る。以下「新設合併設立銀行」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

三前号に掲げるもののほか、新設合併設立銀行の定款で定める事項

四新設合併設立銀行の設立に際して取締役となる者（次項において「設立時取締役」という。）の氏名及び会計監査人となる者の氏名又は名称

五次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

六新設合併設立銀行が新設合併に際して新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対して交付するその株式又は出資に代わる当該新設合併設立銀行の株式の数（種類株式発行会社にあつては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立銀行の資本金及び準備金の額に関する事項

七新設合併消滅銀行の株主（新設合併消滅金融機関を除く。）又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する前号の株式の割当てに関する事項

八新設合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立銀行が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立銀行の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項

九前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立銀行の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項

2新設合併設立銀行が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項（設立時取締役の氏名に限る。）は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。

3第一項に規定する場合において、新設合併消滅銀行の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅金融機関は、新設合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項（新設合併消滅銀行の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。

一ある種類の株式の株主に対して新設合併設立銀行の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二前号に掲げる事項のほか、新設合併設立銀行の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

4第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅銀行の株主（新設合併消滅金融機関及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等の出資の口数に応じて新設合併設立銀行の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

新設合併設立銀行は、その成立の日に、新設合併消滅金融機関の権利義務を承継する。

2前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等は、新設合併設立銀行の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。

3新設合併消滅銀行の新株予約権は、新設合併設立銀行の成立の日に、消滅する。

4前条第一項第八号イに規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立銀行の成立の日に、同項第九号に掲げる事項についての定めに従い、同項第八号イの新設合併設立銀行の新株予約権の新株予約権者となる。

普通銀行と信用金庫とが新設合併をする場合において、新設合併設立金融機関が信用金庫であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一新設合併設立金融機関が信用金庫である旨並びに新設合併消滅金融機関の商号又は名称及び住所

二新設合併により設立する信用金庫（普通銀行と信用金庫との新設合併により設立するものに限る。以下「新設合併設立信用金庫」という。）の事業、名称及び地区並びに事務所の名称及び所在地

三前号に掲げるもののほか、新設合併設立信用金庫の定款で定める事項

四新設合併消滅金融機関において選任した設立委員の氏名

五新設合併設立信用金庫が新設合併に際して新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対してその株式又は出資に代わる当該新設合併設立信用金庫の出資を交付するときは、当該出資の口数又はその算定方法（新設合併設立信用金庫の会員となることができない新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等がある場合にあつては、当該株主又は会員等に対して交付する金銭の額又はその算定方法を含む。）並びに当該新設合併設立信用金庫の資本金及び準備金の額に関する事項

六前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主（新設合併消滅金融機関を除く。）又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等に対する同号の出資の割当てに関する事項

七新設合併消滅銀行が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立信用金庫が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法

八前号に規定する場合には、新設合併消滅銀行の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項

2前項に規定する場合において、新設合併消滅銀行の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅金融機関は、当該新設合併消滅銀行の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項（新設合併消滅銀行の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。

一ある種類の株式の株主に対して新設合併設立信用金庫の出資の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二前号に掲げる事項のほか、新設合併設立信用金庫の出資の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

3第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅銀行の株主（新設合併消滅金融機関及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあつては、各種類の株式の数）及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等の有する出資の口数に応じて第一項第六号の出資を交付することを内容とするものでなければならない。

新設合併設立信用金庫は、その成立の日に、新設合併消滅金融機関の権利義務を承継する。

2前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅銀行の株主又は新設合併消滅協同組織金融機関の会員等（新設合併設立信用金庫の会員となることができない新設合併消滅銀行の株主及び新設合併消滅協同組織金融機関の会員等を除く。）は、新設合併設立信用金庫の成立の日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の出資を有する新設合併設立信用金庫の会員となる。

3新設合併消滅銀行の新株予約権は、新設合併設立信用金庫の成立の日に、消滅する。