放送法 第160条（届出）

解説

民放キー局の上に立つ「ホールディングス」は、普通の持株会社ではない。総務大臣の認定を受けた「認定放送持株会社」（放送法158条以下）であり、認定と引き換えに、自社の状態を国に報告し続ける義務を負っている。本条はその報告義務の中核である。届出が必要になるのは二つの場合だ。一つは、条文が列挙する一定の状態に、認定を受けた後で該当するようになったとき。もう一つは、認定申請のときに書いた事項（前条3項2号から8号）に変更があったときである。ただし5号から7号の事項については、変更があっても認定の欠格事由（前条2項5号イ・ロ）に当たるおそれが少ないとして総務省令が定めるものは、届出の対象から外れる。期限は「遅滞なく」。日数は書かれていないが、総会や取締役会の決議を待ってから考えればよい、という意味ではない。あなたがこの会社の株主、IR 担当、M&A のアドバイザーのどの立場であっても、株主構成や役員の変更が起きた時点から、届出の要否を判断する時間はすでに進んでいる

法的な位置づけ

放送法第160条は、認定放送持株会社の届出義務を定める規定である。認定放送持株会社が認定後に条文所定の状態に該当することとなった場合、または認定申請書の記載事項（同法159条3項2号から8号）に変更があった場合に、総務省令の定めに従い遅滞なく総務大臣へ届け出ることを義務付ける。欠格事由に該当するおそれが少ない一定の変更は除外される。

こんなときに使う

• もしアクティビストファンドが買い増しを続け、株主名簿の上位が一夜で入れ替わったら、ホールディングスの法務部は何から確認すればいいのか。会社法上の手続より先に、申請書に記載した事項に変更が生じたか、それが総務省令の除外に当たるかを判定しなければならない。この判定を一日でも寝かせると「遅滞なく」の要件が危うくなる
• あなたは認定放送持株会社の IR 担当である。定時株主総会で役員が入れ替わった。総会翌日の朝、総務省への届出書類はもう準備できているだろうか。プレスリリースは出したのに届出を忘れていた、という事態は珍しくない
• 外資系ファンドの M&A アドバイザーとして、放送ホールディングスへの出資スキームを設計している。出資比率を一つ動かすだけで、相手方に届出義務が生じ、さらに欠格事由の審査線に近づく。クライアントへの最初の説明資料に、この点は入っているか

取るべき行動

被害を受けた側：出資者や取引先の立場で、相手の届出漏れによる不利益（認定に関する処分リスク、取引の遅れ）を心配する場合：1. 出資契約の表明保証に、放送法上の届出をすべて履行済みであることを入れる2. 株主構成の変更が予定されているなら、届出完了を前提条件（クロージング条件）にする3. 相手方の開示資料と総務省の公表情報を突き合わせ、食い違いがあれば書面で照会する

訴えられた側：届出漏れを指摘された会社側の場合：1. 漏れていた変更事項と発生日を特定し、直ちに届出書を提出する2. 欠格事由に当たる状態が生じていたか、生じたならその期間はいつからいつまでかを社内で確定させる3. 原因（担当部署の分担の空白、総会実務との連携不足）と再発防止策を文書化し、総務省への説明に備える4. 重大な場合は放送規制に詳しい弁護士を早めに入れる

時効（請求できる期限）：条文上は「遅滞なく」とされ、具体的な日数は定められていない。起算点は、届出対象の状態に該当したとき、または申請書の記載事項に変更があったときである。届出様式などの詳細は総務省令（放送法施行規則）で確認すること（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：放送法改正により認定放送持株会社制度が創設され、認定後の変更等に関する届出の規律が設けられた
2. 2.平成22年（2010年） 改正：放送法制の大規模な再編に伴い条文が整理され、現行の条番号体系に移行した（移行の詳細は要確認）