放送法 第161条（外国人等の取得した株式の取扱い）

解説

東京証券取引所で誰でも買えるはずの株を、正規に代金を払って手に入れても、株主として扱われないことがある。放送法161条は、上場している認定放送持株会社（テレビ局グループの親会社として総務大臣の認定を受けた会社）に、外国人等から株主名簿への記載（名義書換）を求められても、その請求に応じると外資の議決権割合が法定の上限（159条2項5号が定める基準、直接保有・間接保有を合わせて5分の1以上）に達してしまう場合は、記載を拒んでよいと認めている。会社法の原則では、名義書換の請求は拒めない（会社法133条）。本条はその原則に穴を開ける特別ルールである。株を買うことはできても、議決権を通じて経営に関わる立場は手に入らない。外資規制は「買わせない」形ではなく「名簿に載せない」形で効いている。この構造を知っていれば、放送株の外国人保有比率のニュースを読んだとき、数字の意味がまるで違って見えてくる。

法的な位置づけ

放送法161条は、上場株式等を発行する認定放送持株会社について、外国人等による株主名簿への記載請求を拒否できる場合を定める規定である。請求に応じることで外国人等の直接保有・間接保有を合わせた議決権割合が159条2項5号の基準に該当することとなる場合に限り拒否が認められ、会社法133条の名義書換原則に対する特則として機能する。

こんなときに使う

• 海外ファンドの日本法人で働くあなたは、在京キー局の持株会社株を大量に買い付けた。ところが基準日を過ぎても、株主総会の招集通知が届かない。会社は161条に基づいて名義書換を拒んでいた。代金は払い終えているのに、議決権はゼロのままである
• もし、名義書換を拒むべきだった外資の株主を会社がうっかり名簿に載せてしまっていたら、どうなる？ 外資比率が上限を超えた状態のまま認定要件を欠くことになり、グループ全体の認定が揺らぐ。2021年には、在京の認定放送持株会社が過去に外資比率の計算を誤り、上限を超えていたことが表面化し、総務省が経緯を問題視した（詳細は公表資料をご確認ください）
• あなたは放送持株会社の株式実務担当者である。証券保管振替機構から総株主通知が届き、株主総会の基準日まで残りわずかしかない。外国人等の議決権割合を間接保有の分まで含めて計算し直し、どの株主を記載しないかを決めなければならない。この計算を一つ間違えるだけで、会社の認定そのものが危うくなる
• 日本在住の外国籍の友人が、応援しているテレビ局の株を少しだけ買った。少額の保有なら、名簿に載らない事態はまず起きない。拒否が問題になるのは、外資全体の割合が上限に近づいたときだけである

取るべき行動

被害を受けた側：1. 名義書換を拒否されたら、会社が公表している外国人等の議決権比率と、拒否の根拠が161条1項であることを書面で確認する2. 自分が本当に「外国人等」に当たるか、特に間接保有の判定方法を検証する。国内法人の資本構成によっては外国人等に当たらない場合もある3. 判定に誤りがあると考えるなら、証券会社・株式事務の代行機関を通じて資料を出し、再判定を求める4. 拒否が正当な場合、議決権は持てないことを前提に、売却するか保有を続けるかを判断する

訴えられた側：1. 外国人等の直接保有と間接保有を合算した議決権比率を、少なくとも基準日ごとに算出する体制をつくる2. 総株主通知を受けたら、上限を超える分の株主を特定し、記載を拒む処理を株主名簿管理人と事前に取り決めておく3. 計算方法と判断の根拠を記録に残し、総務省から照会があれば説明できるようにする4. 過去に比率の計算ミスが見つかったら、隠さず速やかに総務省へ報告し、弁護士と対応方針を固める

時効（請求できる期限）：本条の拒否権に特定の時効はない。実務上の期限は、株主総会などの基準日（会社法124条）と、社債、株式等の振替に関する法律に基づく総株主通知の受領時点である。この間に外資比率を判定し、記載するかどうかを確定させる必要がある（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：本条は会社法133条が定める名義書換請求に応じる会社の義務に対する特則であり、放送の公共性と外国資本による影響力の排除を目的として、株式の財産的価値を残しつつ議決権等の行使のみを遮断する仕組みと理解されている

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：放送法改正により認定放送持株会社制度が創設され、外国人等の名義書換拒否に関する規定が設けられた（当時は別の条番号）
2. 2.平成22年（2010年） 改正：放送法の大改正による条文の再編に伴い、現行の第161条に規定が移された