放送法 第161条の2（外国人等による議決権の保有制限等に係る規定の遵守状況の報告）

解説

外資規制は「一度クリアすれば済む入学試験」ではない。毎期くり返される定期健診である。放送法161条の2は、認定放送持株会社（テレビ局を傘下に持つ持株会社、例：在京キー局の HD）に、総務省令で定める期間ごとに三つの事項を総務大臣へ報告する義務を課している。報告するのは、外国人等の議決権比率などの欠格事由（159条2項5号イ・ロ）に当たらないよう講じた措置の実施状況、160条2号の総務省令で定める変更の内容、その他総務省令で定める事項である。ここで押さえるべき点は、問われているのが「結果として基準内に収まったか」だけではなく、「基準を超えないよう何をしたか」というプロセスでもあることだ。株主名簿の管理、外国人等の持株比率の監視、議決権の算定方法。その運用を定期的に書面で総務省へ出させることで、違反が何年も眠ったまま放置される事態を防ごうとしている。テレビ局の株を一株でも持つ人、放送局グループで働く人にとって、本条は「その会社の免許的地位がどう監視されているか」を知る窓になる

法的な位置づけ

放送法161条の2は、認定放送持株会社の定期報告義務を定める規定であり、総務省令で定める期間ごとに、外国人等の議決権比率に関する欠格事由に該当しないよう講じた措置の実施状況、160条2号の総務省令で定める変更の内容、その他総務省令で定める事項を総務大臣に報告することを義務付ける。

こんなときに使う

• 持株会社の総務部に異動したら、前任者の引継書に「外資比率モニタリング報告」とだけ書いてあった。報告期限まであと3週間、算定方法も根拠資料も見当たらない。何を集め、誰の承認で出すのかを今週中に固めなければならない
• 外国籍で日本に住むあなたが、NISA でテレビ局 HD の株を買った。株主総会の招集通知が届かない。放送法161条による株主名簿への記載拒否の対象になっている可能性があり、本条の報告書にはその運用状況が記載されている
• もし過去の議決権比率の算定にミスが見つかり、実は外国人等の比率が5分の1を超えていた期間があったとしたら、次の報告書にどう書く？ 黙っておくか、自ら是正措置と一緒に開示するか。その選択がグループの認定の行方を左右する

取るべき行動

被害を受けた側：株主や従業員として算定や報告の不正確さに気付いた場合：1. 有価証券報告書の外国人持株比率、株主名簿記載拒否の公表内容など、公開情報で客観的な数値を確認する2. 社内なら内部通報窓口やコンプライアンス部門へ書面で報告し、日付入りで記録を残す3. 社内で是正されない場合、総務省の所管部局への情報提供を検討する。公益通報者保護法の保護要件も事前に確認しておく

訴えられた側：報告を担う持株会社側の場合：1. 総務省令が定める報告期間と記載事項をまず一覧化する2. 外国人等の議決権比率について、直接・間接保有を含めた算定方法を文書化し、根拠資料を保存する3. 過去分の算定に誤りが見つかれば、自主的な開示と是正措置の説明を準備する4. 報告懈怠・虚偽報告への制裁や認定取消（166条）との関係は、最新の条文で確認する（最新の改正状況をご確認ください）

時効（請求できる期限）：特定の時効はない。報告は総務省令で定める期間ごとに行う必要があり、期限は放送法施行規則等で確認する。私人間の請求が生じた場合は、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される