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保険業法第173条の4（債権者の異議）

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保険株式会社が分割の当事者となる場合には、次の各号に掲げる者は、当該各号に定める保険株式会社に対し、分割について異議を述べることができる。
一保険株式会社である吸収分割会社（吸収分割をする株式会社又は合同会社をいう。以下この条において同じ。）の保険契約者その他の債権者（会社法第七百八十九条第一項第二号（債権者の異議）に定める債権者であるものに限る。）当該吸収分割会社
二保険株式会社である吸収分割承継会社（吸収分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該吸収分割会社から承継する株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。以下同じ。）の保険契約者その他の債権者当該吸収分割承継会社
三保険株式会社である新設分割会社（新設分割をする株式会社又は合同会社をいう。以下この条において同じ。）の保険契約者その他の債権者（会社法第八百十条第一項第二号（債権者の異議）に定める債権者であるものに限る。）当該新設分割会社
2.前項の場合には、同項各号に定める保険株式会社（以下この条において「分割当事会社」という。）は、次に掲げる事項を官報及び当該分割当事会社が定款で定めた公告方法により公告し、かつ、知れている債権者（会社法第七百八十九条第三項又は第八百十条第三項に規定する債権者に限る。）（保険契約を承継させる分割である場合にあっては、前項第一号又は第三号に掲げる者のうち分割により承継させる保険契約に係る保険契約者及び当該知れている債権者）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一月を下ることができない。
一分割をする旨
二次のイ又はロに掲げる分割の区分に応じ、当該イ又はロに定める会社の商号及び住所
一吸収分割吸収分割会社及び吸収分割承継会社
二新設分割新設分割会社及び新設分割設立会社（新設分割により設立する株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。次条第一項において同じ。）
三前号イ又はロに定める株式会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの
四分割当事会社の保険契約者その他の債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
五前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
3.保険契約者その他の債権者が前項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該保険契約者その他の債権者は、当該分割について承認をしたものとみなす。
4.保険契約者その他の債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、分割当事会社は、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該分割をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
5.前項の規定は、保険契約者その他保険契約に係る権利を有する者の当該権利（保険金請求権等を除く。）については、適用しない。
6.第二項第四号の期間内に異議を述べた保険契約者（同項の規定による公告の時において既に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。以下この項及び次項において同じ。）の数が保険契約者（第一項の規定により異議を述べることができるものに限る。）の総数の十分の一（保険契約の全部を承継させる分割である場合にあっては、五分の一）を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）の当該金額の総額の十分の一（保険契約の全部を承継させる分割である場合にあっては、五分の一）を超えるときは、分割は、その効力を有しない。
7.前各項の規定によりされた分割は、前項の異議を述べた保険契約者及び保険契約者に係る保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く。）を有する者についても、その効力を生ずる。
8.第四項の規定にかかわらず、吸収分割会社又は新設分割会社（保険契約の全部を承継させる分割を行うものを除く。）は、第百七十三条の六第一項の規定による認可を受けた場合において、第二項の各別の催告をしなければならない保険契約者のうち、第一項の異議を述べ、かつ、保険契約が承継されることとなる場合には解約する旨を申し入れた保険契約者がいるときは、分割の前日までに、当該保険契約者に対し、被保険者のために積み立てた金額、未経過期間（当該保険契約に定めた保険期間のうち、当該保険契約が解約された時において、まだ経過していない期間をいう。）に対応する保険料その他内閣府令で定める金額を払い戻さなければならない。
9.前各項に定めるもののほか、これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。
10.会社法第七百八十九条、第七百九十九条（債権者の異議）及び第八百十条の規定は、第一項各号に定める保険株式会社については、適用しない。
11.第一項に規定する場合における会社法第七百五十九条第二項及び第三項（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）、第七百六十一条第二項及び第三項（持分会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）、第七百六十四条第二項及び第三項（株式会社を設立する新設分割の効力の発生等）、第七百六十六条第二項及び第三項（持分会社を設立する新設分割の効力の発生等）、第七百九十一条第一項第一号（吸収分割又は株式交換に関する書面等の備置き及び閲覧等）、第八百一条第二項（吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等）並びに第八百十一条第一項第一号（新設分割又は株式移転に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定の適用については、同法第七百五十九条第二項、第七百六十一条第二項、第七百六十四条第二項及び第七百六十六条第二項中「の規定により異議」とあるのは「又は保険業法第百七十三条の四第一項の規定により異議」と、「）の各別の催告をしなければならないもの」とあるのは「）の各別の催告をしなければならないもの又は同法第百七十三条の四第二項の各別の催告をしなければならないもの（同項に規定する保険契約者を除く。）」と、同法第七百五十九条第二項及び第七百六十一条第二項中「第七百八十九条第二項の各別の催告」とあるのは「第七百八十九条第二項又は同法第百七十三条の四第二項の各別の催告」と、同法第七百六十四条第二項及び第七百六十六条第二項中「第八百十条第二項の各別の催告」とあるのは「第八百十条第二項又は同法第百七十三条の四第二項の各別の催告」と、同法第七百五十九条第三項及び第七百六十一条第三項中「第七百八十九条第一項第二号」とあるのは「第七百八十九条第一項第二号又は保険業法第百七十三条の四第一項」と、「同条第二項」とあるのは「第七百八十九条第二項又は同法第百七十三条の四第二項」と、同法第七百六十四条第三項及び第七百六十六条第三項中「第八百十条第一項第二号」とあるのは「第八百十条第一項第二号又は保険業法第百七十三条の四第一項」と、「同条第二項」とあるのは「第八百十条第二項又は同法第百七十三条の四第二項」と、同法第七百九十一条第一項第一号、第八百一条第二項及び第八百十一条第一項第一号中「法務省令」とあるのは「内閣府令」とする。
12.会社法第七百五十九条第二項及び第三項、第七百六十一条第二項及び第三項、第七百六十四条第二項及び第三項並びに第七百六十六条第二項及び第三項の規定は、保険契約に係る権利を有する者、第九十九条第三項に規定する保険金信託業務に係る金銭信託の受益者その他の政令で定める債権者については、適用しない。

この条文の基本情報

債権者の異議とは何ですか？

定義債権者の異議とは、保険業法第173条の4に定められた規定で、「保険株式会社が分割の当事者となる場合には、次の各号に掲げる者は、当該各号に定める保険株式会社に対し、分割について異議を述べることができる。」と規定しています。

出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）

保険業法第173条の4（債権者の異議）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
保険業法第173条の4の条文原文は「保険株式会社が分割の当事者となる場合には、次の各号に掲げる者は、当該各号に定める保険株式会社に対し、分割について異議を述べることができる。」で始まります。
保険業法第173条の4は第三節に置かれています。
保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
保険業法第173条の4の前の条は保険業法第173条の3です。
保険業法第173条の4の次の条は保険業法第173条の5です。
保険業法第173条の4には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。

この条文を引用する

下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。

正式書式保険業法（平成七年法律第百五号）第173条の4
官報・e-Gove-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105
本サイト収録保険業法（平成七年法律第百五号）第173条の4（LawPlayer 収録、取得日令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/173_4

要点関連条文8共同ノート

わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です

要点保険業法173条の4は、保険株式会社の分割において保険契約者が異議を述べられると定める。異議者が総数の10分の1を超え債権額も同割合を超えると、分割は効力を失う。

Q · 保険会社が会社分割するとき、契約者は反対できるの？

異議を述べられる。一定割合を超えれば分割は無効

保険業法173条の4第1項により、保険株式会社の分割では保険契約者その他の債権者が異議を述べることができます。分割当事会社は官報と定款所定の公告方法で公告し、承継対象契約の契約者には各別の催告が必要で、異議期間は1か月を下れません（2項）。期間内に異議を述べなければ承認したとみなされ（3項）、逆に異議を述べた契約者が総数の10分の1（契約全部を承継させる分割なら5分の1）を超え、かつ債権額も同割合を超えると分割は効力を有しません（6項）。

解説

生命保険会社が事業の一部を別会社に切り出す、いわゆる会社分割。ニュースでは「経営効率化」と報じられる。だがその瞬間、あなたが30年払い続けてきた保険契約は、あなたの知らない会社へ引っ越しさせられる可能性がある。保険業法173条の4は、そこにあなたの拒否権を差し込んだ条文だ。分割当事会社は官報と定款所定の公告方法で公告し、さらにあなた個人に「各別の催告」をしなければならない。異議期間は最低1か月。ここで沈黙すれば承認したとみなされる（3項）。そして決定的なのが6項。異議を述べた保険契約者が総数の10分の1（契約全部を承継させる分割なら5分の1）を超え、かつその契約に係る債権額も同じ割合を超えたとき、分割そのものが効力を失う。株主総会で決まったはずの経営判断が、契約者の頭数と金額の二重の閾値で覆る。あなたのポストに届いた薄い封筒は、その投票用紙である。

法的な位置づけ

保険業法173条の4は、保険株式会社が吸収分割または新設分割の当事者となる場合における保険契約者その他の債権者の異議手続を定める規定である。会社法789条・799条・810条の債権者異議手続の適用を排除し（10項）、公告・各別の催告、異議を述べた契約者の数と債権額が一定割合を超えた場合の分割の無効、解約申入れをした契約者への払戻しという保険業法固有の仕組みを置く。

手順・フロー

AI による整理。効力は条文原文が基準です

手順

1.催告書で異議申述期間の末日を確認する届いた催告書から「異議を述べることができる期間」（2項4号、1か月以上）の末日を特定し、カレンダーに登録する。この期間を過ぎると3項により承認したものとみなされる
2.承継先会社と計算書類に関する事項を確認する催告書記載の承継先会社の商号・住所（2項2号）と、計算書類に関する内閣府令所定の事項（2項3号）を確認し、財務健全性が低下する先へ承継されるかを判断する
3.異議を書面で期間内に到達させる証券番号・契約者氏名と「本件分割に異議を述べる」旨を明記した書面を作成し、期間内に分割当事会社へ到達させる。配達記録の残る方法で送付し控えを保管する
4.解約を望む場合は同じ書面に解約申入れを併記する 8項の払戻しを求めるには、異議に加えて「保険契約が承継されることとなる場合には解約する」旨の申入れが必要。同一書面に両方を明記する。ただし契約全部を承継させる分割には8項は適用されない
5.手続の不備があれば照会する公告が官報と定款所定の公告方法の双方で行われているか、異議期間が1か月以上か、各別の催告が届いているかを確認し、不備があれば分割当事会社および金融庁へ照会する

よくある質問 AI による整理

Q1保険業法173条の4とは何ですか？

保険株式会社が会社分割をする際の、保険契約者その他の債権者による異議手続を定めた規定です。会社法の債権者異議手続に代わって適用されます。

Q2保険会社の分割で異議を述べる期間はいつまでですか？

公告および各別の催告で定められた期間内で、その期間は1か月を下ることができません（2項4号・但書）。末日を過ぎると異議は述べられません。

Q3異議を述べないとどうなりますか？

3項により、期間内に異議を述べなかった保険契約者その他の債権者は、その分割について承認したものとみなされます。後からの撤回はできません。

Q4保険会社の会社分割は無効にできますか？

6項により、異議を述べた契約者数が総数の10分の1（全部承継なら5分の1）を超え、かつ債権額も同割合を超えれば、分割は効力を有しません。

Q5各別の催告は誰に届きますか？

知れている債権者に加え、保険契約を承継させる分割では承継対象の保険契約に係る契約者にも各別の催告が必要です（2項）。

Q6分割で保険を解約したら保険料は戻りますか？

8項により、173条の6の認可があり、異議を述べかつ承継時に解約する旨を申し入れた契約者には、積立金や未経過期間分の保険料等が分割前日までに払い戻されます。

Q7会社法の債権者異議手続は適用されますか？

適用されません。10項が会社法789条・799条・810条の適用を排除し、本条の手続が代わりに適用されます。

Q8異議を述べたのに分割が実行されたら効力は及びますか？

及びます。7項は、6項の閾値に達しなかった場合、異議を述べた契約者に対しても分割の効力が生ずると明記しています。

この条文についての質問 AI による整理

Q1保険会社から分割の通知が来たんですが、放っておいたらどうなりますか？

3項により、期間内に異議を述べなかった保険契約者は分割を承認したものとみなされます。後から「知らなかった」「読んでいなかった」と主張しても覆りません。実務のポイント：会社側は異議件数を日次で集計しています。反応率が低いことを前提に工程が組まれているので、異議は少数派になりがち。逆に言えば、意思がある人ほど早く出したほうが会社の意思決定に食い込む

Q2異議を述べたら、保険会社は私にお金を返してくれるんですか？

自動では返りません。4項の弁済・担保提供・信託は、5項により保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く）には適用されないからです。払戻を求めるなら8項のルート、つまり異議に加えて「承継されるなら解約する」旨の申入れが必要です。実務のポイント：この二段構えを知らずに異議だけ出す契約者が多い。書面に解約申入れを併記するかどうかで、分割前日までに積立金と未経過保険料が戻るかが分かれる

Q3私一人が反対しても意味ないですよね？

6項は、異議を述べた契約者数が総数の10分の1（契約全部を承継させる分割なら5分の1）を超え、かつその債権額も同じ割合を超えたとき、分割は効力を有しないと定めます。頭数と金額の両方が要件です。実務のポイント：金額要件があるため、高額契約者の異議は一票の重みが違います。大型契約を持つ法人契約者が動くかどうかで閾値到達の現実味が変わる、という力学が実務では働いている

Q4会社法の債権者異議手続とは違うんですか？

違います。10項が会社法789条、799条、810条の適用を1項各号の保険株式会社について排除し、本条が代替します。会社法にはない「保険契約者への各別催告」「集団的な否決権（6項）」「解約時の払戻（8項）」が上乗せされています。実務のポイント：会社法の実務書だけを頼りにスキームを組むと催告対象の見積もりを外す。保険会社の分割案件で法務コストが跳ね上がる主因がここにある

間違えやすい点 AI による整理

「異議を述べても、どうせ会社の決定は覆らない」と諦める人が大半だが、覆る仕組みは条文に明記されている。6項の二重閾値を超えれば分割は効力を有しない。問題は、この制度を知っている契約者が少なすぎて閾値に届かないという点にある。制度がないのではなく、票が集まらないだけだ
「保険契約者は債権者ではないから、会社法の債権者保護手続とは関係ない」という前提そのものが誤っている。本条1項は保険契約者を明示的に異議申述権者に含めた。しかも会社法789条・799条・810条の適用を10項で丸ごと外し、保険業法固有の手続に置き換えている。会社法の教科書を読んでも、この手続は出てこない
異議さえ述べれば会社が弁済または担保提供をしてくれる（4項）と理解している人がいるが、5項がその期待を折り返す。保険契約に係る権利（保険金請求権等を除く）については4項が適用されない。つまり将来の解約返戻金への期待のようなものは、個別の弁済・担保の対象にならず、代わりに6項の集団的な否決権と8項の払戻請求という別ルートで保護される。どの権利がどのルートに乗るかを取り違えると、要求すべきものを間違える

比較の観点	この条文	ほかの条文
適用場面	保険業法173条の4：保険株式会社の会社分割	保険業法165条：保険会社の合併保険業法135条・137条：保険契約の包括移転
契約者の関与	公告＋各別の催告に対し異議を述べる	合併に対し異議を述べる手続が置かれる移転計画の公告に対し異議を述べる手続が置かれる
会社法との関係	会社法789条・799条・810条の適用を排除（10項）	保険業法固有の手続を上乗せ会社法の組織再編ではなく保険業法固有のスキーム
契約者の出口	8項：認可を受けた一部承継分割で解約申入れ時に払戻し	本条8項のような払戻規定は置かれていない包括移転では移転計画に対する異議が中心

他国ではどう定めているか 4 か国

台湾

保險法第149條之2、企業併購法第23條

台湾は保険業の分割・譲渡について主管機関の認可を中心に規律し、債権者異議は企業併購法の一般規定に依拠する。日本のような契約者数と債権額の二重閾値による集団的否決権は置かれていない

韓国

보험업법 제141조（보험계약 이전 절차）

韓国は保険契約の移転について公告と異議申述の手続を置き、異議を述べた契約者の割合が一定を超える場合の制約を設ける構造で、日本の集団的否決権と発想が近い

ドイツ

VAG § 13、UmwG § 22

ドイツは保険契約集団の移転（Bestandsübertragung）を監督庁（BaFin）の認可に一元化し、契約者個別の否決権ではなく監督的審査で保護する設計。組織再編一般の債権者保護は UmwG § 22の担保請求権による

アメリカ

各州保険法上の Division Statute / Assumption Reinsurance

米国は州ごとに規律が分かれ、保険監督官（Insurance Commissioner）の認可と公聴会を中心とする。契約者に個別の異議申述権を与える州もあるが、日本の二重閾値型の否決権は一般的でない

AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です

想定される場面と対応 AI による整理

こんなときに使う

契約している生命保険会社から、見慣れない書式の通知が届いた。「会社分割に関する債権者異議申述のご案内」。分厚い数字の表が付いていて、読む気が失せる。だがこの封筒を放置して1か月が過ぎた瞬間、3項によりあなたは分割に「承認した」ものとみなされる。読まなかったことは、承認しなかった理由にならない
損害保険代理店を営むあなたのもとに、契約者から「保険会社が分割するって通知が来たけど、どうすればいい」と電話が来る。ここで「特に何もしなくて大丈夫です」と答えるのは危険だ。異議を述べるか否かは契約者本人の権利であり、代理店が黙らせる立場にはない。説明の記録は残しておくこと
保険会社の企画部門にいるあなたが、分割スキームを設計している。会社法789条・799条・810条は10項により適用除外、代わりに走るのが本条だ。会社法の債権者保護手続の感覚で「知れている債権者にだけ催告すればいい」と組むと、保険契約を承継させる分割では契約者全員への各別催告が必要になり、コストも工程も桁が変わる
あと20日で異議申述期間が締め切られる。あなたは異議を述べたうえで「承継されるなら解約する」と申し入れた。8項により、会社は分割の前日までに積立金・未経過保険料等を払い戻さなければならない。ただしこれは173条の6の認可を受けた場合の話で、契約全部を承継させる分割には使えない。どの類型の分割かで、あなたに残された出口が変わる
異議を述べたのに、分割は結局実行された。腹は立つが、7項はその分割の効力が異議を述べた契約者にも及ぶと明記している。6項の閾値を超えなかったからだ。個人の反対は集計されて初めて力になる、そういう設計の条文である

取るべき行動

被害を受けた側：1. 催告書の「異議を述べることができる期間」（2項4号、1か月以上）の末日を最優先で確認、これを過ぎると3項により承認したとみなされる2. 承継先会社の商号・住所と計算書類に関する事項（2項2号・3号）を確認、財務体力が落ちる先へ移されるなら異議の実益がある3. 異議は書面で、契約番号と「分割に異議を述べる」旨を明記して期間内に到達させる4. 契約を続ける気がないなら、同じ書面に「保険契約が承継される場合は解約する旨」を併記、8項の払戻対象になりうる5. 通知が来ていない、期間が1か月未満などの不備があれば、金融庁および会社に手続の適法性を照会する

訴えられた側：1. 分割スキームの設計段階で、会社法789条・799条・810条は10項により適用除外である前提に立ち直す2. 保険契約を承継させる分割か否かで催告対象範囲が変わる、承継対象契約の契約者全員への各別催告が必要になる点を工程とコストに織り込む3. 公告は官報と定款所定の公告方法の両方、期間は1か月を下回らないこと4. 6項の二重閾値（頭数と金額、全部承継なら5分の1）を事前にシミュレーション、閾値接近時は173条の6の認可取得と8項の払戻原資を並行準備5. 内閣府令で定める事項（2項3号・5号、6項の金額算定）は最新の保険業法施行規則を必ず現行版で確認する

時効（請求できる期限）：異議申述期間は2項4号の公告・催告で定められた期間で、1か月を下ることができない（2項但書）。起算点は公告および各別の催告のとき。この期間内に異議を述べなければ承認したものとみなされる（3項）。8項の払戻は分割の前日までに履行される。なお本条自体に消滅時効の定めはなく、分割の効力を争う場合は会社法の会社分割無効の訴え（効力発生日から6か月、会社法828条）の出訴期間に注意が必要（最新の改正状況をご確認ください）

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出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）。AI による解説は理解の補助であり、法的効力は条文原文が基準です。

保険業法 第173条の4（債権者の異議）