臺灣高等法院 臺南分院108年度抗更一字第2號

臺灣高等法院臺南分院民事裁定　　　　108年度抗更一字第2號

抗告人

萬隆電線電纜股份有限公司

法定代理人

黃錫倍

相對人

高大銘

相對人

高世洋

上列抗告人因與相對人間確認董事會決議無效等事件，對於中華民國108年2月15日臺灣雲林地方法院108 年度訴字第74號所為裁定提起抗告，本院裁定如下：

主文

理由

一、本件抗告意旨略以：相對人起訴請求「確認被告於民國﹝下同﹞108年1月04日董事會決議及臨時動議之決議均無效。」。觀諸董事會之決議內容分別為「購買或交換工廠相關土地案」（下稱系爭土地案）、「108 年度股東會日期案」（下稱系爭股東會日期案）及「現金增資發行普通股案」（下稱系爭現增案），各該決議內容之性質不同，所涉利益亦應有所不同。系爭土地案因涉及土地交易（無論係買賣或交換互易）之訴訟標的價額，應當先予調查決定；況土地交易得予以鑑定查認，應當可清楚確認，且相對人等起訴狀亦稱該筆交易案估為新臺幣（下同）5000萬元，則就此部分之確認利益所涉之裁判費金額，應依5000萬元予以核算，裁判費為45萬2000元。就系爭現增案之訴訟利益，如以董事會決議觀之係5000萬元，若依實際增資金額為4000萬元，則相對人等就系爭現增案之訴訟標的價額即確認利益，應以5000萬元或4000萬元予以計算。至系爭股東會日期案，因價額難以計算，裁判費應依法核定為165萬元，裁判費應徵收1萬7335元。是本件應就系爭購地案、系爭現增案，應依各該議案之訴訟標的價額予以補徵裁判費；就系爭股東會日期案，則應依法裁定，而分開徵收裁判費。原裁定不察，竟認相對人等所受之客觀上利益為不能核定，進而核定本件訴訟標的價額為165萬元，實有違誤。爰提起本件抗告，請求廢棄原裁定等語。

二、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準。法院因核定訴訟標的之價額，得依職權調查證據，民事訴訟法第77條之1第1、2、3項分別定有明文。準此，法院核定訴訟標的價額，無起訴時交易價額為準時，應本諸職權調查原告就訴訟標的所有之利益，據為核定訴訟標的之價額（最高法院99年度台抗字第540 號裁定意旨參照）。是本件訴訟標的價額即應以相對人如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之。

三、經查，相對人於原法院提起確認系爭董事會決議不成立或無效之訴，並非對於親屬關係及人格權或身分上之權利有所主張，應屬財產權訴訟（最高法院93年度台上字第1926號裁定參照），是本件訴訟標的價額即應以相對人如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之。查：

⒈相對人等向原法院起訴請求判決之事項（即訴訟標的），厥為抗告人公司於系爭董事會所為之決議及臨時動議決議均無效，前者決議包括系爭土地案、系爭股東會日期案，後者則為系爭現增案，即對於抗告人公司之系爭董事會決議事項，係以一訴而為主張「一次董事會」多數決議無效，應堪認定。然如前所述，應以相對人如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定，非就董事會決議逐項內容，分別核定訴訟標的價額，抗告人雖主張應按系爭董事會決議內容系爭購地案、系爭現增案，及系爭股東會日期案應分別計算訴訟標的價額予以補徵裁判費，容有誤解。

⒉又系爭董事會決議其中，有關土地交易案雖相對人起訴時稱其權益受損，但未陳明其權益受損為何，且本院函請相對人就此部分說明，亦未獲復。再由土地之購買抗告人公司雖有支出但亦取得土地資產，尚難認相對人之股東權益發生變動，而有何客觀上利益。雖抗告人主張應以土地交易價值5000萬元予以核算，但此非相對人之訴訟利益，抗告人此部分之主張，亦非可取。再相對人起訴主張如有理由，其因系爭董事會決議增資，原持股比率由13.41%（{46 萬5000股＋44萬股} ÷675 萬= 13.41%；陳林淑鐘非本件當事人，其持股比率不予計入），降為10.34%（90萬5000股÷875 萬股=10.34% ）之情形將因而回復。衡諸相對人持有股權之價值與抗告人公司之淨值（資產減負債）有關，倘系爭董事會決議之增資，每股認股金額小於平均淨值，則部分股東大量認股時，其他股東之權益將受損害，股權之比率及價值均遭稀釋，但如認股金額未小於平均淨值，則相對人之股權於回復前後，每股所表彰之淨值，若無差別，甚至更高，自難認股權價值受損，是自應以增資前相對人公司淨值之13.41%，與增資後抗告人公司淨值之10.345% 之差額為何，計算相對人就本件訴訟起訴時之所有利益，若無損失之差額，因其股權價值雖無受損，但其股東權諸如表決權數亦受影響，但此客觀上價值並不明確，難以金錢量化，屬不能核定訴訟標的價額者，則以民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額加10分之1，即165萬元定之。

⒊又抗告人公司於增資前之權益總額為1億464萬223元，有108年5月29 日向財政部中區國稅局申報營利事業所得稅所提出之107年12月31日資產負債表可參（見本院卷第39 頁），（按權益總額係股東對企業淨資產的權利，係全部資產減全部負擔）。又抗告人公司非上市櫃公司，並無市場價格，以權益總額計算相對人增資前持股比率13.41%計算，其股東權益價值為1403萬2254元（104,640,223×13.41%=14,032,254，元以下四捨五入）。又抗告人公司以每股20 元增資發行200萬股，增資4000萬元，抗告人公司總股數875 萬股。抗告人公司增資後，因本年度資產負債表雖尚未編列，但以抗告人公司107年12月31日資產負債表加入增資資本收入4000 萬元，增資後之權益總額應達1億4464萬223元，以相對人增資後所占持股比例10.34%，其增資後股權價值應有1495萬5580元（144,640,223×10.34%=14,955,580）。兩相比較是尚難認相對人因系爭現增案，股權價值減損，但如前所述，因其股東權諸如表決權數亦受影響，但此客觀上價值並不明確，難以金錢量化，屬不能核定訴訟標的價額者，自應依民事訴訟法第466條所定不得上訴第三審之最高利益額收加10分之1，即165萬元定之。

四、綜上，原法院以本件訴訟標的價額核定為165萬元，應徵第1審裁判費1 萬7335元，於扣除相對人等繳納之裁判費3000元，裁定命相對人等應補繳1 萬4335元之裁判費，經核於法並無未合。抗告人抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄更為適當裁定，尚無理由，應予駁回。

五、據上論結，本件抗告為無理由，爰依民事訴訟法第449條第1項、第78條，裁定如主文。

【附註】民事訴訟法第495條之1第2項準用同法第466條之1第1、2項規定：

⑴對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。

⑵上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

民事訴訟法第466條之2第1項：上訴人無資力委任訴訟代理人者，得依訴訟救助之規定，聲請第三審法院為之選任律師為其訴訟代理人。