108年度金字第82號｜民事：侵權行為損害賠償｜裁判日期：112 年 01 月 12 日

臺灣臺北地方法院民事判決 108年度金字第82號原告財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心法定代理人張心悌訴訟代理人陳奕璇律師被告朱國榮訴訟代理人劉煌基律師複代理人朱雯彥律師上列當事人間因被告違反證券交易法案件，原告提起刑事附帶民事訴訟，請求侵權行為損害賠償，經本院刑事庭以106年度重附民字第104號裁定移送前來，本院於民國111年12月13日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應給付本判決附件一所示之262名授權人，各如「損害金額」欄所示之金額，金額合計為新臺幣96,412,375元，及均自106 年11月4日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，並由原告代為受領。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告負擔10分之4，其餘部分由原告負擔。本判決第一項得假執行。但如被告以本判決附件一「損害金額」欄所示之金額為應受給付之授權人預供擔保，得免為假執行。原告其餘假執行之聲請駁回。事實及理由壹、程序事項一、按保護機構為保護公益，於本法(即證券投資人及期貨交易人保護法，下稱投保法)及其捐助章程所定目的範圍內，對於造成多數證券投資人或期貨交易人受損害之同一原因所引起之證券、期貨事件，得由二十人以上證券投資人或期貨交易人授與仲裁或訴訟實施權後，以自己之名義，提付仲裁或起訴。投保法第28條第1項前段定有明文。查本件原告主張其為依投保法設立之保護機構，因被告有違反證交法相關規定之情形，致使如本判決附件一所示賣出台灣人壽保險股份有限公司(下稱臺壽保公司)股票之262名投資人受有損害，爰於前開投資人授與訴訟實施權後(前開授權之投資人下合稱系爭授權投資人)，以原告自己之名義提起本件訴訟等情，經核與前開投保法之條文規定並無不符，自應予准許。二、次按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其訴訟以前當然停止；第168條至第172條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明。民事訴訟法第170條、第175條第1項分別定有明文。查原告之法定代理人原為邱欽庭，嗣於本件訴訟進行中變更為張心悌，並經其具狀聲明承受訴訟(見本院卷一第315頁)，與前開民事訴訟法條文規定核無不符，應予准許。貳、實體事項一、原告主張略以：㈠緣被告於102年5月7日，龍邦國際興業股份有限公司(下稱龍邦公司)改選董監時，以其所實質掌控之興發投資有限公司（下稱興發公司）、碩福投資有限公司及喜旺投資股份有限公司之名義，取得龍邦公司3席董事及1席監察人，且龍邦公司103年4月23日董事長改選時，係由興發公司指派之代表人當選，是朱國榮對龍邦公司應具有實質之控制力。又龍邦公司暨其100%持股子公司保勝投資股份有限公司（下稱保勝公司）於103、104年間，合計持有稱臺壽保公司36.77%之股份（龍邦公司持股24.53％、保勝公司持股12.24％），且臺壽保公司之10席董事中，龍邦公司於103年6月16日董監事改選前後，各分別占有6席（含2席推薦之獨立董事）、7席（含2席推薦之獨立董事）之董事席次，是龍邦公司應係持有臺壽保公司具有控制力，且股份超過10％之大股東，合先敘明。㈡於102年間，臺壽保公司欲與其他金融機構進行合併，故龍邦公司董事會於102年3月27日，授權臺壽保公司經營團隊（時任董事長為龍邦公司，指派訴外人朱炳昱擔任代表執行職務）與其他金融機構洽談策略合作或整併事宜，並選定中國信託金融控股股份有限公司(下稱中信金控)為優先議約對象。然此次合併案(下稱第一次合併案)最終因被告之反對而破局。㈢第一次合併案破局後，臺壽保公司仍存有合併之需求，且中信金控亦有併購之意願，是被告對於臺壽保公司與中信金控合併一事不再反對。於103年底或104年初某日，被告透過訴外人王化宇之聯繫，前往中信金控南港總部會客室，與中信金控高層辜仲諒、張明田、張登瑞及練成瑜等人進行短暫會面，雙方並就「中信金控有高度意願以股份轉換方式併購臺壽保公司」等情達成共識。㈣前開會面後(下稱南港會面)，因被告已有重啟合併之意思，是朱炳昱於確認被告之意思後，於104年1月26日，與時任臺壽保公司董事長許舒博、總經理林欽淼相約在臺壽保公司董事長會客室進行第二次合併案之討論，許舒博更要求林欽淼準備財務報表以利推動合併。嗣於104年2月10日龍邦公司董事會召開時，就討論事項第三案「擬授權轉投資事業『台灣人壽保險股份有限公司』經營團隊與第三人洽談合作或整併事宜案」，經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，龍邦公司並於同日公告重大訊息，內容更直接表示合併對象包含中信金控，顯見被告至遲於104年1月25日，就中信金控有高度意願以股份轉換方式併購臺壽保公司之消息，已明確知悉、掌控。㈤上開合併案重啟後(下稱第二次合併案)，臺壽保公司與中信金控之最終於104年4月30日達成換股比例共識，並於104年5月12日經中信金控與臺壽保公司雙方董事會決議通過第二次股份轉換合併案。中信金控、臺壽保公司並分別於104年5月12日18時23分19秒、18時40分39秒於臺灣證券交易所公開資訊觀測站公告：「本公司擬以股份轉換方式將臺灣人壽保險股份有限公司納為本公司百分之百持股子公司」、「本公司董事會決議與中國信託金融控股股份有限公司簽訂股份轉換契約進行股份轉換，成為中國信託金融控股股份有限公司百分之百子公司。」㈥惟被告身為證交法第157條之1第1項所規範之對象，於明確知悉、掌控中信金控有高度意願以股份轉換方式併購臺壽保公司之消息後，至前開重大消息公告後之18小時之禁止交易期間（即104年1月26日起至5月13日12時23分止），多次從事交易臺壽保公司股票及具股權性質有價證券之行為，已違反證交法第157條之1第1項之規定且情節重大，因而造成系爭授權投資人受有損害，是原告爰依證交法第157條之1第3項、民法第184條第1項後段、第2項等規定，擇一請求被告負損害賠償之責任，金額如本判決附件一「求償金額」所示，合計為289,237,125元，並依投保法第33條之規定，請求由原告代為受領之。㈦並聲明： ⒈被告應給付如本判決附件一所示之262名授權人各如「求償金額」欄所示之金額，金額合計新臺幣（下同）289,237,125 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年利率百分之5計算之利息，並由原告代為受領之。 ⒉訴訟費用由被告負擔。 ⒊請准依證券投資人及期貨交易人保護法第36條規定，免供擔保宣告假執行，如不能依該規定免供擔保宣告假執行，原告願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：㈠被告於102至104年間，僅取得龍邦公司三董一監之席次(總席次為九董二監)，難認有掌握龍邦公司多數股權，進而實質控制臺壽保公司之人事、財務或業務經營之情事；又臺壽保公司時任大股東尚有臺灣銀行股份有限公司（下稱臺灣銀行），龍邦公司應未能單獨決定臺壽保公司之重大決策；另被告亦未實際管控臺壽保公司之財務、業務及人事，自不該當公司法第8條第3項實質負責人之定義。從而，被告應不具有證交法第157條之1第1項第1款至第3款之內部人身分。㈡又被告與辜仲諒等於南港之會面，並未作出任何書面協議，僅有空泛、抽象之洽談，且未就細節及程序達成任何共識，而尚有協商破局之可能。自難認合併之消息於此時即已成形，且內容具體明確。是以，本件合併消息明確之時點，應以104年4月30日雙方換股比例達成協議時為當。此外，前開合併案重大消息之「公開時點」，應以104年5月1日當日媒體報導「中信金與臺壽保公司合併案達成共識」時為當。是以，因被告所使用之謝淑瑜、劉慶珠帳戶，於前開禁止交易期間並無買賣臺壽保公司之股票之紀錄，自無該當內線交易之可能性。㈢另被告決定買賣臺壽保公司股票之決策，係基於信賴林桂馨之投資判斷，且距離南港會面已有一個多月之久，足證被告並未利用南港會面實際知悉消息而為交易。㈣此外，被告前往南港會面之正確日期為應104年1月27日，此有被告司機廖進益於刑事二審程序中之證述可證，故刑事一審及原告所主張「內線消息於104年1月25日前成立，被告於104年1月26日起據以買進臺壽保公司股票」等情，實與事實相違，不足採信。㈤綜上所述，被告應無違反證交法第157條之1規定之情事，是原告請求被告應負損害賠償責任等情，難認有據等語，資為抗辯。㈥並聲明： ⒈原告之訴及假執行之聲請均駁回。 ⒉如受不利之判決，願提供擔保，以代釋明，請准宣告免為假執行。三、本件不爭執事項如下（見本院卷二第605頁）：㈠被告涉嫌違反證券交易法第157條之1禁止內線交易規定，前經最高法院檢察署特別偵查組檢察官於民國105年10月3日以105年度特偵字第1、2、4號提起公訴，並經本院刑事庭105 年度金重訴字第8號刑事判決有罪在案，經被告不服提起上訴，現繫屬於臺灣高等法院刑事庭108年度金上重訴字第35 號審理中。㈡龍邦公司於102年5月7日改選董監時，由興發公司、碩福公司及喜旺公司三家公司合計取得龍邦公司3席董事及1席監察人席次，且103年4月23日龍邦公司進行董事長改選時，由興發公司所指派之代表人當選。㈢龍邦公司暨其100%持股子公司保勝公司於103、104年間，合計持有臺壽保公司36.77%股份（龍邦公司持股24.53％、保勝公司持股12.24％），臺壽保公司之10席董事中，龍邦公司於 103年6月16日董監事改選前後，各分別占有6席(含2席推薦之獨立董事)、7席(含2席推薦之獨立董事)董事席次。四、得心證之理由：㈠按下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。五、從前四款所列之人獲悉消息之人。前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。第22條之2第3項規定，於第1第1款、第2款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第三項從事相反買賣之人準用之。證交法第157 條之1定有明文，前開規定，即為所謂「內部人內線交易」禁止之明文規定。查原告主張被告有違反證交法之前開規定，而為內線交易之情事，應對系爭授權投資人之損害負賠償責任等情，業據被告所否認，並以前詞置辯，是本院自應究審者厥為：⒈本件被告是否為證交法第157條之1第1項所規範之主體？⒉有關「中信金控將以股份轉換之方式併購臺壽保公司」之消息，是否為證交法第157條之1所稱，有重大影響其股票價格之消息？⒊本件禁止交易之期間為何？⒋被告是否有於禁止交易之期間，以自己或他人之名義，買賣臺壽保公司之股票或其他具有股權性質之有價證券？⒌被告應負之損害賠償責任之範圍為何？茲分述如下： ⒈被告應為證交法第157條之1第1項所規範之主體： ⑴按下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。五、從前四款所列之人獲悉消息之人。證交法第157條之1第1項定有明文。次按禁止內線交易之理由，學理上固有所謂資訊平等理論、信賴關係理論或私取理論之區別，惟實際上均係基於「公布消息否則禁止買賣」之原則所發展出來之理論，即具特定身分之公司內部人於知悉公司之內部消息後，若於未公開該消息前，即在證券市場與不知該消息之一般投資人為對等交易，該行為本身即已破壞證券市場交易制度之公平性，足以影響一般投資人對證券市場之公正性、健全性之信賴，故內線交易之可非難性，並不在於該內部人是否利用該內線消息進行交易而獲取利益或避免損害，而是根本腐蝕證券市場之正常機制，影響正當投資人之投資決定甚或進入證券市場意願，故各國莫不超脫理論爭議，而以法律明定禁止內線交易，對違反者課以民、刑責任，此有最高法院 99年度台上字第2015號判決意旨足資參照。揆諸前開說明，因內線交易行為禁止之規定，係由「公布消息否則禁止買賣」之原則發展而來；又內線交易禁止之目的，應在於保證一般投資人對證券市場之公正性、健全性之信賴，是以，內線交易行為主體之認定，自應從寬進行解釋，將事實上有機會獲取公司內部消息之人均予納入，方能達成保障證券市場之公平性之目的，合先敘明。 ⑵查，被告雖未有臺壽保公司董事之頭銜，惟其就臺壽保公司是否與中信金控進行合併之重大業務經營決策，應具有關鍵之影響力，此觀證人朱炳昱於刑事偵查中具結證稱：「龍邦公司於103年4月17日（應係103年4月16日之誤述）召開董事會時，我取得5席同意票，對方朱國榮則取得是4席反對票，因為這是重大議決，要6席才能通過，就算5席同意還是無法通過展延；朱國榮4席即於知慶、王化宇、莊隆慶、朱子慶等都反對。」等語、於本院105年度金重訴字第8號刑事案件審理期間證稱：「龍邦公司於102年5月7日進行董監事改選，其中圓方投資是經由我支持擔任龍邦公司董事，所以我配票給他；但之後我發現他不是支持我；我於偵查中所述就中信金控與臺壽保公司股份延展案之董事會決議，我這邊（同意）的5席是指我、朱博瑋、羅銘玲、曾崧柱、林峻樟，反對的至少是朱國榮方的那4席。」等語(見本院105年度金重訴字第8號卷二十第144頁至第146頁，下稱刑事一審卷）、103年6月16日臺壽保公司與中信金控第一次合併案之破局，係因龍邦公司及龍邦公司百分百持股之子公司保勝公司之反對所致(見本院卷二第81頁至第85頁)等情自明。因被告事實上已透過其對龍邦公司之高度影響力，實質控制臺壽保公司有關合併之重大經營決策，而處於較一般投資人資訊優勢之地位，揆諸上開說明，自應認被告係證券交易法第157條之1第1項第3款所稱，基於控制關係獲悉消息之人，從而，被告應係證券交易法第157條之1第1項所規範之主體，堪予認定。 ⒉有關「中信金控將以股份轉換之方式併購臺壽保公司」之消息，應為證交法第157條之1所稱，有重大影響其股票價格之消息： ⑴按本法第157條之1第5項所稱涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一：二、公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者。重大消息管理辦法第2條第1項第2款定有明文。 ⑵查本件有關「中信金控將以股份轉換之方式併購臺壽保公司」之消息，應係上開重大消息管理辦法第2條第1項第2款所稱之「合併」，自應認定為證券交易法第157條之1第1項之重大影響發行公司股票價格之消息，應無疑義。 ⒊本件禁止交易期間，應為104年1月26日起至5月13日12時23分止： ⑴按實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出。證交法第157條之1第1項定有明文。揆諸條文規定，證交法第157條之1第1項之禁止交易期間，應自重大消息明確時起算至公開後18小時止，合先敘明。 ⑵次按所謂消息明確，依我國修法理由，及修法理由背後所引用之美國聯邦最高法院的判決及歐盟指令，佐以禁止內線交易的目的，應以「是否影響投資人決定」作為判斷標準，換言之，如衡量交易可能完成的機率，及完成後對公司整體活動可能產生的影響後，認為該系爭消息若為投資人所知悉，已足以影響投資決定者，即應認該消息已屬明確。再按重大消息之成立時點，應綜合相關事件之發生經過及其結果，為客觀上之整體觀察，衡量其發生之機率及對投資人投資決定可能產生的影響做綜合判斷，非僅機械性侷限於某特定、具體確定之事實發生之時點而已。任何重大消息都有它形成的過程，從貫徹禁止內線交易的目的而言，應以特定消息在其形成過程中，依其具體情形，是否對投資人的投資決定具有重大影響作為判斷標準，而不應認為凡程序尚未完成者，消息即未成立，因此均非內線消息，導致有人故意遲延消息「成立」的時點，為內線交易的操作預留空間，此有臺灣高等法院107年度金上字第1號判決意旨足資參照。 ⑶查被告抗辯：被告與辜仲諒等於南港之會面，並未作出任何書面協議，且有空泛、抽象之洽談，並未就細節及程序達成任何共識，尚有協商破局之可能，自難認臺壽保公司將與中信金控合併之消息於此時即已成形，且內容具體明確。是以，本件合併消息明確之時點，應以104年4月30日雙方換股比例達成協議時為當等語，經查，本件有關中信金控將以股份轉換之方式併購臺壽保公司之消息明確之時點，於考量合併案應有諸多行政流程需進行，且雙方公司之協商尚有相當之不確定性等情形下，依一般理性投資人之認知而言，確實應以中信金控與臺壽保公司達成換股比例協議時，即104年4月30日為準。 ⑷惟查，103年間臺壽保公司與中信金控第一次合併案之破局，關鍵應在於龍邦公司內部之爭執，此觀上開證人朱炳昱之證詞、龍邦公司於102年12月20日之股東臨時會原係支持合併案，卻於103年4月25日發函要求臺壽保公司應就第一次合併案重行議決(見本院卷一第81頁至第82頁)、龍邦公司百分百持股之子公司保勝公司於103年6月16日股東會提案反對第一次合併案之延展(見本院卷一第83頁)、臺壽保公司因而於103年6月18日公告不展延、並反對繼續進行第一次合併案(見本院卷一第85頁)等情自明。依據前開事實，參以103年6月18日第一次合併案宣告破局前，臺壽保公司與中信金控已就換股比例達成協議、完成股份轉換契約書之簽署，且經雙方董事會、股東會決議通過，並報請金管會核准等情形，一般理性之投資人應可認知：「如龍邦公司未反對臺壽保公司與中信金控進行合併，中信金控與臺壽保公司之合併案應有相當高之或然率會成功。」 ⑸再查，朱炳昱曾於偵訊中具結證述：「但是跟朱國榮跟溝通合併案的部分，是一直在進行。在104/2/10龍邦董事會前半個月到20天，我跟朱國榮已有共識要重啟合併案。」等語( 見本院卷一第90頁)，並於檢察官詢問被告何時同意重啟合併案時，證稱：「詳細時間不記得，應該是104年1、2月間，我只記得在104年農曆年前後。」等語(見本院卷一第95頁)，參以證人許舒博於偵查中具結證稱：「1月26日當天應該有提到合併案；我知道要重啟合併，會要求林欽淼準備財報」等語，且朱炳昱之行事曆上明確記載「1月26日（MON）5 ：00與許董（即係指許舒博）、林總（即係指林欽淼）開會董事長會客室」等語，應可知被告至遲應於104年1月25日，即知悉臺壽保公司即將與中信金控重啟合併之消息，並與朱炳昱達成龍邦公司就第二次合併案將不再持反對意見之共識。依一般理性投資人之認知就前開資訊以觀，均得認定：「中信金控與臺壽保公司之第二次合併案有相當高之或然率會成功」，而已足以影響一般理性之投資人有關買賣臺壽保公司股票之決定，揆諸上開臺灣高等法院判決意旨，自應認「中信金控將以股份轉換方式併購臺壽保公司」之重大消息，至遲於104年1月25日已達明確。準此，本件禁止交易之期間，自應從104年1月26日起算，堪予認定。 ⑹末查，依重大消息管理辦法第2條第1項第2款，及同辦法第6 條之規定，合併案之重大消息應以經公司輸入「公開資訊觀測站」為其公開之方式，是以，中信金控與臺壽保公司合併之重大消息之公布，自應以104年5月12日18時23分中信金控於公開資訊觀測站發布重大訊息時為準。被告雖答辯：於104年5月1日，三大報（工商、聯合、經濟）即已揭露中信金控與臺壽保公司就換股比例價格達成合意等語，惟臺壽保公司曾於104年5月4日8時31分9即公開資訊觀測站上，就相關媒體報導進行澄清，是一般理性投資人應無從確認媒體上有關臺壽保公司及中信金控之合併消息是否為真實；況合併案之重大消息應以經公司輸入「公開資訊觀測站」為公開之方式等情，係重大消息管理辦法之明文規定，是以，被告之前開主張，應無可採。 ⑺綜上所述，本件重大消息至遲於104年1月25日即屬明確，而重大消息之公開時點則應以104年5月12日18時23分為準，從而，本件限制交易時點，應以104年1月26日起至5月13日12 時23分止為當，堪予認定。 ⒋被告應有於禁止內線交易期間交易臺壽保公司股票或具股權性質有價證券： ⑴查被告自104年1月26日至同年5月13日12時23分之本件禁止內線交易期間，應有交易臺壽保公司股票及具股權性質之有價證券之情形，此有本院105年度金重訴字第8號刑事判決之附表丙二(二)及附表丙二(三)分別所示之交易彙總情形、臺灣證券交易所股份有限公司所製作之股票交易分析意見書等資料在卷可憑，足證被告確有於104年1月22日、1月26日、1月27日、1月28日、1月29日、1月30日、2月2日、2月3日、2月4日、2月5日、2月6日、2月9日、2月11日、2月12日、2月13日、2月24日、2月25日、2月26日、3月3日、3月4日、3月5 日、3月6日、3月9日、3月10日、3月11日、3月16日、3月17日、3月20日、3月23日、3月24日、3月25日、3月27日、4月2日、4月8日、4月9日、4月13日、4月15日、4月24日、4月28日、4月30日、5月5日、5月7日、5月7日等42個交易日，從事交易臺壽保公司股票及具股權性質之有價證券之事實。 ⑵準此，被告應確有於禁止交易期間，對臺壽保公司之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出之情形，應堪認定。 ⒌被告應給付如本判決附件所示之262名授權人，各如「損害金額」欄所示之金額，金額合計為96,412,375元，及均自106 年11月4日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，並由原告代為受領： ⑴按違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。證交法第157條之1第3 項定有明文。 ⑵查本件授權人均係於被告從事內線交易期日，賣出臺壽保公司股票之善意從事相反買賣之人，其損害金額之計算，自應以各授權人於前開交易日善意賣出臺壽保公司股票投資人之賣出價格，與臺壽保公司公告重大訊息日（即104年5月12日）後10個營業日收盤平均價格30.895元之差額，並乘以賣出股數計算本件損害賠償額。準此，原告依證交法第157條之1第3項之規定，請求被告給付本判決附件一所示之262名授權人，如「損害金額」欄所示之金額(計算式及交易紀錄詳如附件二所示)，金額合計為96,412,375元，為有理由，應予准許。 ⑶次查原告主張被告應有證交法第157條之1第3項中段所稱，情節重大之情事，而應將賠償額提高至三倍等情，經查，被告於本件內線交易不法獲利雖達1億元以上，惟按內線交易禁止之目的，應在保障一般投資人對證券市場之公正性、健全性之信賴，詳如上述，是以，內線交易行為是否有情節重大之情形，自不得以不法獲利之金額為唯一標準，而應綜合考量該內線交易行為對證券市場之公正性、健全性之侵害程度，為綜合之判斷。於本件之情形，被告雖有較一般投資人提前知悉中信金控與臺壽保公司之第二次合併案有相當高之或然率會成功之消息，惟臺壽保公司有意重啟合併之消息，應已於104年2月20日，由龍邦公司進行公告，且前開公告已特別敘明洽談對象包含中信金控；另媒體亦已提前於104年5月1日就臺壽保公司與中信金控達成併購協議一事進行報導，是以，一般投資人雖就臺壽保公司與中信金控合併一事未能形成與被告相同之高度確信，惟仍有一定之預期可能，自難認被告內線交易之行為，已達證交法第157條之1第3項中段所稱，情節重大之情形，從而，原告依證交法第157條之1第3項中段之規定，請求將被告之賠償額提升至三倍等情，難認為有理由，應予駁回。 ⑷另本件原告請求之給付均無確定之給付期限，是原告依民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條等規定，請求加計自起訴狀繕本送達被告翌日(即106年11月4日，見本院106年度重附民字第104號卷第58頁）起算之法定遲延利息，於法有據，自應予准許。 ⒍綜上所述，原告依證交法第157條之1第3項、投保法第33條等規定，請求被告給付本判決附件一所示之262名授權人，各如「損害金額」欄所示之金額，金額合計為96,412,375元，及均自106年11月4日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，並由原告代為受領等情，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，則屬無據，應予駁回。五、據上論結，原告依證交法第157條之1第3項之規定、投保法第33條等規定，請求被告給付本判決附件一所示之262名授權人，各如「損害金額」欄所示之金額，金額合計為96,412,375元，及均自106年11月4日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，並由原告代為受領等情，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，則屬無據，應予駁回。另原告依證交法第157條之1第3項之規定，就系爭授權投資人所受損害部分之請求既為有理由，則原告另依民法第184條第1項後段、第2項等規定之同一請求部分，即毋庸再為論究審酌，附此敘明。六、原告陳明請准依投保法第36條規定，免供擔保宣告假執行等情，於原告勝訴部分核無不合，自應予准許。又被告陳明願供擔保聲請免為假執行等情，於原告勝訴部分核無不合，爰酌定相當之擔保金額准許之。至原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回之。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提之證據，暨被告調查證據之聲請，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　1 　月　　12 　　日民事第二庭法　官　陳雅瑩以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　1 　月　　12 　　日書記官　陳薇晴附件一、授權人名冊及相關金額表附件二、金額計算表及交易明細表

臺灣臺北地方法院108年度金字第82號

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