公司法 第 27 條
- 1.政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
- 2.政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
- 3.第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
- 4.對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
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重點摘要公司法第 27 條規範法人股東當選董監事制度：須指定自然人代表行使職務，代表人得依職務關係隨時改派補足原任期。
Q · 法人股東派的董事可以隨時被換掉嗎？
依公司法第 27 條第 3 項，法人股東派任的董事或監察人代表人，得依其職務關係隨時改派，補足原任期，無需經股東會決議。新代表人直接接任原任期剩餘期間，但前任代表人在任期間以公司名義對外簽署的合約，依第 4 項對善意第三人仍有效力，不因改派而動搖。
白話解讀
公司的股東名冊上寫著「XX 市政府」或「OO 控股公司」，但董事會裡坐的是一個叫陳某某的自然人。這個陳某某不是用自己的名義當選董事，他是被那個法人股東「指定」來代表行使職務的。這代表什麼？代表法人股東隨時可以換掉他。今天是陳某某，下週可能就變成林某某，完全不需要經過股東會重新選舉，補足的是原任期。對外部人來說，你跟這位董事談好的交易條件，不會因為代表人被換掉就失效，因為第四項明確保護善意第三人。但對內部治理來說，這種「隨時改派」的權力讓法人大股東對董事會的控制力遠超你的想像。更細的陷阱在第二項：同一個法人股東的多個代表人可以分別當選董事和監察人，但同一個人不能同時身兼董事又當監察人。監察人是監督董事的，自己監督自己，這條紅線不能踩。
法律定性
公司法第 27 條為法人董監代表制度的基礎規範，建立兩種模式：法人股東以自身名義當選並指定自然人代表（第 1 項），或由法人股東之代表人直接當選（第 2 項）；並賦予法人股東依職務關係隨時改派代表人之權力（第 3 項），同時以善意第三人保護機制（第 4 項）平衡內部控制與外部交易安全。
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Q1公司法第 27 條是什麼？▾
規範政府或法人為股東時當選董監事的制度，以及代表人隨時改派的機制。
Q2法人股東的董事代表可以隨時被撤換嗎？▾
可以，依職務關係隨時改派，無需經股東會決議，新代表人補足原任期。
Q3同一個人可以同時當董事和監察人嗎？▾
不可以，2011 年修法後同一代表人不得同時當選或擔任董事及監察人。
Q4法人代表董事被換掉，之前簽的合約還算數嗎？▾
算數，依第 4 項對代表權之限制不得對抗善意第三人。
Q5政府派到國營事業的董事可以隨時撤換嗎？▾
可以，第 3 項明定代表人得依職務關係隨時改派。
Q6法人代表董事要扛董事責任嗎？▾
要，當選董事後負忠實義務、善良管理人注意義務、競業禁止全部責任。
Q7法人股東派多個代表人怎麼運作？▾
可分別當選董事和監察人，但同一自然人不得跨任。
Q8改派代表人需要登記嗎？▾
改派即時生效但須向經濟部辦理變更登記，未登記不得對抗善意第三人。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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