公司法 第 27 條

算數。公司法第 27 條第 4 項規定對代表權的限制不得對抗善意第三人。只要對方不知道（也沒理由知道）這位代表人的權限被限制，合約對公司有完全的約束力。這也是為什麼大股東換人前要先盤點所有進行中的交易。內行人提示：如果你是交易對手，在簽約時多保留一份對方的法人代表授權書，萬一日後有爭議，這就是你善意的直接證據。

可以。公司法第 27 條第 3 項明確規定代表人得依職務關係隨時改派。政府作為股東，指派的代表人本質上就是政策執行者。但實務上爭議在於隨時改派是否需要附理由。多數見解認為不需要，因為這是法人股東的固有權利。內行人提示：公股代表被改派後，如果認為是政治報復而非正當職務調整，可以循公務人員保障法途徑救濟，但成功率極低。

法律允許同一法人派不同代表人分任董事和監察人（第 2 項），但 2011 年修法禁止同一自然人同時擔任。實務上，如果監察人和董事都聽同一個法人指揮，獨立監督確實會打折。這就是為什麼證交法另外要求上市公司設獨立董事和審計委員會，等於是承認這條本身的監督機制不夠。內行人提示：如果你是小股東，在評估公司治理品質時，看法人代表的實質獨立性比看形式上的董監分離更重要。

規範政府或法人為股東時當選董監事的制度，建立法人代表董事與隨時改派機制，是公司治理結構的核心條文。

由政府或法人股東指定的自然人，代表該法人股東當選或擔任董事，行使董事職權並承擔完整董事責任。

法人股東依其與代表人之內部職務關係，得不經股東會決議隨時更換指定之自然人代表，新代表人補足原任期。

對代表權所加之內部限制，不得對抗不知情且無理由可知之外部交易相對人，第 4 項用以保護交易安全。

備妥法人股東正式決議或授權文件 → 送達改派函至公司 → 公司於 15 日內辦理董事變更登記 → 新代表人即時補足原任期。

確認改派人是否為原法人股東、是否依職務關係為之、是否有正式決議文件、是否完成變更登記四個面向。

向經濟部商業司辦理董事變更登記之規費約 1,000 元，律師代辦費約 5,000-15,000 元。

保留簽約時對方的法人代表授權書、董事登記資料、公司變更登記事項表，作為不知道內部限制的直接證據。

解任程序天差地遠：自然人非經股東會決議不得解任（公司法 199），法人代表依職務關係隨時改派；責任承擔則完全相同。