；而同年4月13日之電子郵件，復有解除代理合約之意，然既兩造已於98年3月26日就代理合約貨款之給付方式，重新達成協議，則被告縱欲解除兩造之代理合約，

再乙代理合約及技術服務合約之簽約時間均係103年12月間，但乙代理合約、技術服務合約之契約日期，卻刻意倒填日期至甲代理合約之契約日期，倘兩造係有意以乙代理合約取代甲代理合約

又被上訴人依系爭代理合約起訴請求上訴人給付貨款，上訴人則依系爭代理合約反訴請求被上訴人給付佣金，並以被上訴人終止系爭代理合約為不合法，反訴請求被上訴人賠償其所受損害，

，佣金依代理合約第5條約定，按成交價百分之十五計付，為兩造所不爭執，並有代理合約在卷可稽。

至被告依前開代理合約係授與原告代理權，授權原告以被告代理人身分銷售前開機器設備，則原告縱使受僱於被告而領取薪資，亦無法證明兩造曾有終止代理合約之合意存在，且前開代理合約有關佣金之約定

2.系爭契約證明書既係更正並證明系爭總代理合約書之效力，兩造就總代理易而善「治」感冒液之權利義務關係，自應依系爭總代理合約書為之。

細繹協議書第四條之文義，可知並非「條件」之約定，蓋：⒈詹萬益辦理合建，係客觀確定之事實，因條款用語係以：「甲方『雖』辦理合建而．．．」之肯定語氣。

惟查，系爭管理合約既是兩造合意簽訂，上開東隆公司之企劃書內容亦為系爭管理合約內容之一部分，已如前述，且被上訴人於簽訂系爭管理合約時，針對車道管理員部分亦有收取費用

兩造所爭執者為被告依系爭區域代理合約所給付之六十萬元代理金之性質為何，區域代理合約終止後原告有無返還義務。

爭管理合約性質為委任契約，原確定判決漏未斟酌系爭管理合約及系爭土木合約，以致錯誤認定系爭工程管理合約為承攬契約。

㈡被告甲○○於九十二年一月二日，在代理合約總結上簽名，該代理合約總結上記載，歐樂公司與原告結算後應給付原告九十六萬四千元，被告甲○○應負責全數金額五分之二，其餘五分之三由被告丙○

⑹依系爭代理合約第4.5條之約定，履約保證金應分別由庠宏公司及庠安公司及被告各保管10萬元，直至系爭代理合約終止，而系爭代理合約既未終止，被告不得依系爭

又依系爭商化合約書第5條第7項約定，被告可單獨終止商化服務，顯非永遠取代原代理合約，亦非約定附隨於原代理合約等語。

經查：㈠兩造間除簽訂區經理合約㈠、區經理合約㈡外，尚簽訂展業代表聘約書，有被上訴人不否認為真正之展業代表聘約書可稽（原審卷第八頁），而依區經理合約㈠、區經理合約㈡及展業代表聘約書所載內容可知

三、原告主張兩造間有代理合約，被告向原告進貨本件300公升之止滑劑，但未付款等事實，業據原告提出代理合約書、採購單、新竹貨運客戶簽收單等物為證，並為被告所是認，堪信為真

足見此一工程管理合約書，係臨訟杜撰，不足採信。

足認原告主張利昇企劃社於八十七年三月十七日前即已與建鎰公司訂有工程管理合約，而系爭管理合約僅係原工程管理合約內容之延續等語，應堪採信。

，被上訴人自得依區經理合約書第五條第一項但書及區經理聘約書第四條第三項之約定終止區經理合約。

附贈之條件，並終止系爭獨家代理合約本即屬被上訴人OSG公司之契約權利，要難謂被上訴人OSG公司係於上訴人不利益之時期終止系爭獨家代理合約，況系爭獨家代理合約之終

二、陳述：除與原判決記載相同者，茲引用之外，補稱：㈠依系爭之「國內應收帳款受讓管理合約書」（下稱管理合約）第一條約定「應收帳款買賣方式」，第二條約定「買賣價金」，第六條約定「價金之支付