銀行法 第 91-1 條
- 1.工業銀行對有下列各款情形之生產事業直接投資，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事四分之三以上同意；且其投資總餘額不得超過該行上一會計年度決算後淨值百分之五︰ 一、本行主要股東、負責人及其關係企業者。 二、本行主要股東、負責人及其關係人獨資、合夥經營者。 三、本行主要股東、負責人及其關係人單獨或合計持有超過公司已發行股份總額或實收資本總額百分之十者。 四、本行主要股東、負責人及其關係人為董事、監察人或經理人者。但其董事、監察人或經理人係因銀行投資關係而兼任者，不在此限。
- 2.前項第一款所稱之關係企業，適用公司法第三百六十九條之一至第三百六十九條之三、第三百六十九條之九及第三百六十九條之十一規定。
- 3.第一項第二款至第四款所稱關係人，包括本行主要股東及負責人之配偶、三親等以內之血親及二親等以內之姻親。
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重點摘要銀行法第 91 條之 1 限制工業銀行投資關係人公司，須經董事會三分之二出席、四分之三同意，且總額不得逾上年度淨值百分之五。
Q · 工業銀行可以投資自己大股東或負責人的公司嗎？
依銀行法第 91 條之 1，工業銀行對落入關係人四款範圍的生產事業直接投資並非完全禁止，但必須經董事會三分之二以上董事出席、出席董事四分之三以上同意，且投資總餘額不得超過上一會計年度決算後淨值百分之五。四款包括關係企業、關係人獨資合夥、關係人持股逾百分之十、關係人擔任董監或經理人之公司，且關係人涵蓋配偶、三親等血親及二親等姻親。
白話解讀
第 91 條給了工業銀行「直接投資生產事業」的權力之後，立刻出現一個問題：如果工業銀行的大股東、董事，甚至他們的配偶親戚名下開了公司，然後工業銀行「投資」這家公司，這跟把銀行的錢搬到自己口袋有什麼差別？這條就是專門堵這個洞。四種關係人公司都被點名：大股東和負責人的關係企業、他們獨資合夥的、他們持股超過 10% 的、他們當董監或經理人的。要投資？可以，但必須三分之二董事出席、出席中四分之三同意，而且加總不能超過上年度淨值的 5%。這是銀行法裡最嚴格的一層會議決議門檻，比一般重大決議還高。如果你是工業銀行的獨立董事，看到這種案子上桌，這條就是你手上的尚方寶劍。
法律定性
銀行法第 91 條之 1 為工業銀行關係人投資的特別限制規範，針對主要股東、負責人及其關係人所投資或經營的生產事業，設下董事會三分之二以上董事出席、出席董事四分之三以上同意的雙重決議門檻，並限制投資總額不得超過上一會計年度淨值百分之五，是銀行法中最嚴格的利益衝突防免機制之一。
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Q1為什麼工業銀行的關係人交易門檻比一般公司嚴？▾
因為工業銀行可以直接投資生產事業（第 91 條），若再容許它用低門檻投資關係人公司，等於把存款人與債券持有人的錢當私人基金。三分之二出席、四分之三同意的雙重門檻加上淨值百分之五總量限制，是銀行法中針對非授信行為最嚴格的規範之一。
Q2二等姻親是什麼？我怎麼知道有沒有踩到？▾
二親等姻親包括配偶的兄弟姊妹、兄弟姊妹的配偶等。實務上工業銀行在評估投資案時會要求填寫關係人聲明書並比對家族關係，法遵團隊通常維護一份持續更新的關係人清單資料庫，因為這是最容易漏報的環節。
Q3銀行法 91 條之 1 是什麼？▾
規範工業銀行對關係人生產事業直接投資的特別決議門檻與淨值百分之五總量上限，是防止資金輸送給自己人的防火牆。
Q4本條的關係人公司四款差在哪？▾
關係企業、關係人獨資合夥、關係人持股逾百分之十、關係人擔任董監經理人，落入任一款即受限。
Q5什麼叫二親等姻親？▾
配偶的兄弟姊妹、兄弟姊妹的配偶等，是實務最常被漏算的關係人範圍。
Q6因銀行投資而兼任董監也算關係人嗎？▾
不算。第四款但書明定因銀行投資關係而兼任董監經理人者不在此限。
Q7工業銀行投資關係人公司要怎麼合法進行？▾
關係人篩查 → 確認落入款別 → 提董事會三分之二出席四分之三同意 → 總量檢核不逾淨值 5% → 報核留存。
Q8關係人投資上限怎麼算？▾
上一會計年度決算後淨值 × 5% = 關係人投資總餘額上限，須加計既有關係人投資。
Q9違反本條要付出什麼代價？▾
主管機關依罰則處分，相關董事可能負民刑事責任，該筆投資的法律效力亦受挑戰。
Q10怎麼證明投資案有踩到關係人範圍？▾
比對被投資公司股東董監名單、股東名冊與本行主要股東負責人及其三親等血親、二親等姻親，並調閱關係人聲明書。
Q11第 91 條之 1 投資限制 vs 第 32 條授信限制差在哪？▾
91-1 管的是股權投資（高門檻決議+淨值 5%），第 32 條管的是無擔保授信（原則禁止），規範行為不同。
Q12工業銀行關係人投資 vs 一般公司關係人交易差在哪？▾
工銀門檻更嚴，採三分之二出席四分之三同意雙重門檻，遠高於公司法的一般決議標準。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_91_1 | art_32_33 |
|---|---|---|
| 規範行為 | 工業銀行對關係人生產事業的直接投資 | 銀行對關係人的授信（放款、保證等） |
| 決議門檻 | 董事會三分之二出席、出席董事四分之三同意 | 第 32 條原則禁止無擔保授信；第 33 條擔保授信須董事會重度決議並符合一定條件 |
| 總量限制 | 不得逾上一會計年度淨值百分之五 | 依授信種類與擔保品另定限額 |
| 關係人範圍 | 配偶、三親等血親、二親等姻親 | 依各該條文及相關辦法界定的利害關係人 |
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