公司法 第 369-3 條（有控制與從屬關係之推定）
有左列情形之一者，推定為有控制與從屬關係： 一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。 二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者。
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重點摘要公司法 369-3 條建立關係企業推定機制：兩家公司董事半數以上重疊、或股東半數以上重疊，法律直接推定為控制與從屬關係。
Q · 兩家公司的董事名單一半以上相同，法律上會怎麼看？
依公司法第 369-3 條，符合下列任一情形即推定為有控制與從屬關係：(1) 兩家公司的執行業務股東或董事有半數以上相同；(2) 已發行有表決權股份總數或資本總額有半數以上為相同股東持有或出資。是「推定」而非「認定」，被推定方仍可舉證推翻，但實務上極為困難，因為一旦人事或股權結構符合外觀，法院通常會要求提出獨立決策的具體證據才採信反證；而推定一旦成立，將直接連動 369-4 控制公司的不利益經營賠償責任。
白話解讀
台灣中小企業的老闆們最常見的操作：同一批人開了好幾家公司，每家公司的董事名單長得差不多，資金在這些公司之間流來流去。表面上看是獨立的法人，背後其實是同一個腦袋在指揮。369-3 就是法律用來戳破這層偽裝的工具。只要符合兩個條件之一：董事或執行業務股東有一半以上重疊，或者股份、出資額有一半以上被同一群股東持有，法律直接「推定」你們是控制與從屬關係。注意，是推定，不是認定。差別在哪？推定代表你可以舉證推翻：「雖然董事重疊，但決策完全獨立」。可是實務上要推翻這個推定極度困難，因為法官會問你：董事都是同一批人，你跟我說決策獨立？你有什麼證據證明 A 公司的董事會不會考慮 B 公司的利益？這個推定一旦成立，後面 369-4 的賠償責任就整串連動了。
法律定性
公司法第 369-3 條為關係企業章「控制與從屬關係」的法律推定條款，建立兩項客觀標準（董事重疊過半、股東持股過半），讓法院透過經濟部商業司公開可查的董事名冊與股東名冊即可認定關係企業，避免控制者藉由形式上的獨立法人架構規避責任。其法律效果為舉證責任轉換：被推定方須提出獨立決策證據方能推翻。
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Q1我跟朋友各開一家公司，互相當對方的董事，這樣會被推定為控制從屬嗎？▾
看人數比例。如果你的公司有三席董事，你朋友佔了其中一席，重疊率只有三分之一，不到半數，不會觸發本條推定。但如果你們各自的公司只有兩席董事而且互相擔任，重疊率就是百分之百。實務上很多小型公司只設兩到三席董事，在這種結構下只要有一個人交叉任職就很容易觸發推定門檻。設計公司架構時把董事席次多設幾席，是降低風險的最簡單方法。
Q2推定可以推翻嗎？怎麼翻？▾
法律上可以，但實務上很難。你需要證明雖然人事重疊，但兩家公司的經營決策完全獨立。具體要拿出的證據包括：各自獨立的董事會議事錄（不能有明顯的利益輸送決議）、各自獨立的財務簽核權限、沒有不正常的關係人交易。最有力的反證是「兩家公司曾經在商業競標中互相競爭」，這代表它們的決策確實獨立。如果你未來可能面臨這個挑戰，從現在開始保留獨立決策的書面紀錄。
Q3公司法 369-3 跟 369-2 的差異是什麼？▾
369-2 是「直接認定」：當一家公司直接或間接持有他公司過半數表決權股份，或對他公司人事、財務、業務經營有控制能力時，直接認定為控制公司與從屬公司。369-3 是「推定」：當董事或執行業務股東半數以上相同、或股份半數以上為相同股東持有，法律推定為控制從屬關係。最大差別在舉證責任：369-2 由主張方證明控制事實，369-3 推定成立後，由被推定方負擔反證責任。
Q4控制從屬關係一旦成立，有哪些法律後果？▾
至少四重連動效果：(1) 369-4 控制公司對從屬公司的不利益經營賠償責任，控制公司的負責人並負連帶責任；(2) 369-7 控制公司對從屬公司的債權，受償順序劣後於其他債權人；(3) 369-12 從屬公司若為公開發行公司，須每會計年度造具關係報告書；(4) 從屬公司的少數股東與債權人，得依 369-4 第 3 項以自己名義代位行使對控制公司的求償權。
Q5公司法 369-3 條是什麼？▾
關係企業章的核心推定條款，建立兩項客觀標準（董事半數重疊、股東半數重疊）讓法院認定控制從屬關係，是 369-4 賠償責任的觸發開關。
Q6什麼叫「執行業務股東」？跟董事差在哪？▾
執行業務股東是無限公司、兩合公司的負責人；股份有限公司則是董事。369-3 同時涵蓋兩種公司類型，是因為條文要適用於所有公司種類。
Q7什麼叫「控制與從屬關係」？▾
依 369-2，控制公司是對他公司有人事/財務/業務經營直接或間接控制能力的公司；從屬公司則為被控制方。369-3 是這種關係的法律推定機制。
Q8「推定」跟「認定」差在哪？▾
認定（determination）是法律直接成立的結論；推定（presumption）是法律基於客觀要件先成立的結論，但被推定方可舉證推翻。369-2 是認定，369-3 是推定。
Q9怎麼判斷兩家公司是否觸發 369-3 推定？▾
到經濟部商業司公司登記查詢系統（findbiz.nat.gov.tw）調閱兩家公司的董事名冊與股東名冊，計算重疊比例。重疊過半即觸發。
Q10怎麼推翻 369-3 的推定？▾
舉證兩家公司決策獨立。具體證據：獨立董事會議事錄、無不當關係人交易、各自獨立的市場策略、甚至兩家公司在商業競標中對抗的紀錄。
Q11盡職調查時怎麼處理 369-3 風險？▾
要求對方揭露所有關聯公司董事名冊與股東名冊，計算重疊率。逼近五成時要求調整董事席次或股權結構，並評估 369-4 賠償曝險範圍。
Q12家族企業接班布局怎麼避免觸發 369-3？▾
(1) 每家公司董事席次設多元（5 席以上）；(2) 避免老一輩同時擔任多家公司董事長；(3) 股權結構分散到不同支系；(4) 保留各公司獨立決策紀錄。
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