公司法 第 369-2 條（控制公司與從屬公司）
- 1.公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。
- 2.除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。
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重點摘要公司法369-2條定義控制公司：持股過半或實質控制人事財務業務任一項，被控制方為從屬公司。
Q · 持股沒過半，還會被認定為控制公司嗎？
依公司法第369條之2第2項，即使持股未過半，只要直接或間接控制他公司的人事、財務或業務經營任何一項，依然是控制公司。實務上常見情境：派任他公司總經理（人事）、審核他公司重大支出（財務）、決定他公司年度營運計畫（業務）。三項任一觸發即構成。法律看的是實質控制力，不是表面持股數字。
白話解讀
51%。這個數字在商業世界裡被當作「控制權」的代名詞，但很少有人認真想過它背後的法律重量。這條把「控制公司」和「從屬公司」的關係釘死在兩個判斷標準上。第一項是硬指標：你持有對方超過半數的有表決權股份，你就是控制公司，沒有任何灰色地帶。第二項才是真正讓律師忙碌的地方：就算你只持有20%的股份，但你派了自己的人當對方的總經理，你審核對方每一筆超過十萬元的支出，你決定對方的年度營運計畫，法律會說你「實質控制」了對方的人事、財務或業務經營，你照樣是控制公司。第二項的存在，就是要堵住那些刻意把持股壓在50%以下、卻透過其他手段掌控一切的人。
法律定性
公司法第369條之2規範控制公司與從屬公司的雙軌認定標準：第一項採形式標準，持有他公司有表決權股份超過半數即為控制公司；第二項採實質標準，直接或間接控制他公司人事、財務或業務經營任一項，亦為控制公司。本條為台灣關係企業法規範體系的入口定義，後續第369條之3至第369條之12的賠償責任、報告義務、合併報表編製等規定，均以本條認定的控制從屬關係為適用前提。
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🗺 判斷流程
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Q1控制公司是什麼？▾
持有他公司表決權股份過半，或實質控制其人事、財務、業務經營任一項的公司，依公司法369-2條構成。
Q2從屬公司怎麼判斷？▾
被另一家公司持股過半，或人事、財務、業務經營受其實質控制，即為從屬公司。
Q3「實質控制」是什麼意思？▾
直接或間接決定他公司的人事任免、財務審批或業務方針任何一項即構成，不需持股過半。
Q4控制公司持股要超過多少？▾
超過已發行有表決權股份總數的二分之一。但持股未過半時，仍可能因實質控制構成。
Q5控制公司要負什麼責任？▾
與從屬公司交易須符合營業常規，違反致從屬公司受損須負賠償責任（公司法369-4）。
Q6從屬公司少數股東有什麼保護？▾
依369-4條可代位請求控制公司賠償，依369-12條可要求閱覽關係報告書與合併報表。
Q7間接控制怎麼認定？▾
透過中間公司持股或人事安排達成控制，例如A控制B、B控制C，則A間接控制C。
Q8派人當對方董事算實質控制嗎？▾
單純派任董事不必然構成，但若該董事實際決定對方人事、財務或業務方針任一項，即構成。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | form_control | substantive_control |
|---|---|---|
| 認定標準 | 持股過半（明確數字） | 人事/財務/業務任一實質控制 |
| 舉證難度 | 低（股東名冊即可證明） | 高（須蒐集行為事實證據） |
| 規避空間 | 易（壓低持股至49%） | 難（實質控制行為留痕跡） |
| 適用情境 | 明確控股架構 | 私募基金、家族企業、合資公司、加盟體系 |
| 法律效果 | 完全相同（皆構成控制公司） | 完全相同（皆構成控制公司） |
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