證券交易法 第 121 條（董、監事規定之準用於會員董、監事之代表人）
本節關於董事、監事之規定，對於會員董事、監事之代表人準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要證券交易法第 121 條規定，會員制證券交易所的會員董事、監事代表人，準用本節所有關於董事、監事的規定，承擔保密、忠實與注意等相同法律責任。
Q · 公司派代表人去當交易所董事，那些董監事規定管不管得到他？
依證券交易法第 121 條，本節關於董事、監事的規定，對會員制證券交易所的會員董事、監事代表人準用之。代表人不能主張「我只是代理公司出席」來脫免責任，保密義務（第 120 條）、忠實義務、善良管理人注意義務全部到位，違反時是代表人個人受罰，不是派人的公司。
白話解讀
會員制證券交易所的「會員」通常是公司法人，不是自然人。公司不會自己走進董事會開會，所以會派一個代表人去當董事或監事。問題來了：這個代表人受不受前面那些管董事、監事的規定約束？如果不受，就出現一個巨大漏洞：公司法人自己不能違規，但它派出去的人可以為所欲為。這條就是堵這個洞的：你是代表人，就跟正式的董事監事一樣受所有規定約束。保密義務、利益迴避、忠實義務，一條都不能少。不能說「我只是代表公司來的，那些規定管的是董事本人不是我」。
法律定性
證券交易法第 121 條為準用性規範，規定會員制證券交易所中由法人會員指派擔任董事、監事的代表人，準用本節所有關於董事、監事的規定。其立法目的在於堵住法人會員「自己無法被人身課責、派出的代表人又主張僅為代理」所形成的責任真空，使代表人承擔與正式董監事完全相同的法律義務。
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Q1被公司派去當交易所董事代表人，我個人要承擔什麼風險？▾
所有適用於董事的法律義務都自動適用於你，包括保密義務（第120條）、忠實義務、善良管理人注意義務。如果你在任職期間違反這些義務，是你個人被處罰，不是派你去的公司。接任前確認公司有沒有幫你保 D&O 責任險，沒有的話要求公司投保或自己投保，這是代表人最基本的風險管理。
Q2代表人可以隨時被撤換嗎？任期內的責任會消失嗎？▾
可以撤換，會員法人有權隨時改派代表人，不需代表人同意。但被撤換不代表之前任期內的責任消失，任期內發生的違規即使已被撤換仍會追究到你頭上。交接時務必做好書面紀錄，特別是離任時正在處理中的事項與你知悉的未公開資訊。
Q3代表人可以用『我只是代理公司』脫責嗎？▾
不行。第121條的準用，使代表人從接任那一刻起就繼承董事或監事的全部法律義務。「我只是掛名」「我只是代理」在法律上沒有任何防禦效果。
Q4證券交易法第121條是什麼？▾
規定會員制證券交易所的會員董事、監事代表人，準用本節全部董事、監事規定，承擔相同法律責任。
Q5什麼是會員董事、監事代表人？▾
法人會員無法親自開會，指派自然人代表其出任交易所董監事職務的人。
Q6代表人和正式董監事責任差在哪？▾
幾乎沒差。準用後保密、忠實、注意義務完整套用，代表人承擔與正式董監事相同的義務。
Q7第121條的『準用』是什麼意思？▾
把本節對董監事的規定，在性質相容範圍內比照適用於代表人，使其無從爭辯適用範圍。
Q8被指派當代表人前該怎麼自保？▾
上任前要求公司提供或自行投保董監事責任險（D&O），並確認職務範圍與內部分層。
Q9代表人離任時該怎麼處理交接？▾
做好書面交接紀錄，特別記載離任時正在處理的事項與知悉的未公開資訊，保留存證。
Q10代表人若違反保密義務會怎樣？▾
依準用第120條，由代表人個人承擔責任，可能面臨刑事與民事責任，而非派人的法人。
Q11公司想規避董事規定，頻繁換代表人有用嗎？▾
沒用。無論換幾個人，每位代表人上任第一天就自動適用全部董監事規定。
Q12證交法121條 vs 公司法27條差在哪？▾
公司法27條是法人代表人制度母法，責任範圍實務爭議大；121條以準用明確收緊，讓代表人無從爭辯。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 會員法人本身 | 會員董監事代表人 | 公司制交易所董監事 |
|---|---|---|---|
| 誰承擔人身責任 | 無法被課以人身刑責，僅負組織層面責任 | 個人承擔全部董監事義務（第121條準用） | 本人直接承擔全部董監事義務 |
| 保密義務（第120條） | 難以直接適用人身保密義務 | 完整準用，違反即個人受罰 | 直接適用 |
| 撤換／更換後的責任 | 可隨時改派代表人 | 任期內違規不因撤換而消滅 | 任期內違規不因卸任而消滅 |
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