公司法 第 161-2 條
- 1.發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
- 2.依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
- 3.經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。
- 4.前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。
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重點摘要公司法第 161 條之 2 規定發行股票之公司得免印製實體股票，未印製者應洽集保機構登錄，轉讓及設質改以帳簿劃撥辦理。
Q · 公司不印股票，我的持股還算數嗎？
依公司法第 161 條之 2，發行股票之公司得選擇免印製實體股票，但未印製者「應」洽證券集中保管事業機構（集保結算所）登錄發行股份，這是強制義務而非選配。經登錄後，股份的轉讓與設質改向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第 164 條背書交付及民法第 908 條交付證券的規定。但若公司先前已印製股票而股東尚未繳回，這些未繳回股票仍適用舊制。
白話解讀
你認知中的「股票」大概是一張有花紋、有公司名字、蓋了大印的精美紙張。但 2018 年以後，台灣的公司法正式宣告：那張紙可以不印了。公司可以選擇不製作實體股票，改由證券集中保管事業機構（在台灣就是「臺灣集中保管結算所」，簡稱集保）用電子帳簿登錄的方式記錄你持有多少股。轉讓股份？不用背書交付那張紙了，直接帳簿劃撥。設定質權借錢？不用把股票交給債權人了，同樣帳簿辦理。整個流程從物理世界搬進數位系統。但有一個前提：如果公司之前已經印了實體股票而股東還沒繳回來，那些未繳回的股票還是照舊規則走。你不能一邊有紙本股票在外流通，一邊又用帳簿劃撥，兩套系統並行會出大亂子。
法律定性
股票無實體發行（免印製股票）指發行股票之公司依公司法第 161 條之 2，不製作實體股票，改由證券集中保管事業機構以電子帳簿登錄方式記載股東持股，並透過帳簿劃撥完成轉讓與設質。此制度將股權證明從紙本載體轉移至中立第三方機構的數位帳簿，2018 年起適用於所有發行股票之公司，而非僅限公開發行公司。
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Q1公司法 161 條之 2 是什麼？▾
規定發行股票之公司得免印製實體股票，改洽集保機構帳簿登錄。
Q2公司不印股票合法嗎？▾
合法，但未印製者「應」洽證券集中保管事業機構登錄，這是強制規定。
Q3沒有實體股票怎麼證明持股？▾
集保機構的帳簿登錄即為持股證明，法律效力等同實體股票。
Q4無實體股份怎麼轉讓？▾
向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不需背書交付實體股票。
Q5無實體股份怎麼設質借錢？▾
直接在集保系統辦理設質登記，不適用民法第 908 條交付證券規定。
Q6舊的實體股票還有效嗎？▾
已印製而未繳回的股票仍適用舊制，須先繳回才能轉換為帳簿登錄。
Q7未公開發行的小公司可以無實體嗎？▾
可以，2018 年修法已將無實體制度擴及所有發行股票之公司。
Q8無實體登錄要花錢嗎？▾
集保登錄有費用及行政流程，決定前應先向集保結算所確認作業方式。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | physical_share | dematerialized |
|---|---|---|
| 權利證明形式 | 實體股票紙本 | 集保機構電子帳簿登錄 |
| 轉讓方式 | 背書 + 交付股票（公司法 164） | 向公司辦理或帳簿劃撥 |
| 設質方式 | 交付股票予債權人（民法 908） | 集保系統設質登記 |
| 遺失風險 | 可能遺失、毀損、偽造，需掛失補發 | 電子紀錄有備份與稽核，無實體遺失問題 |
| 適用對象 | 選擇印製股票之公司 | 所有發行股票之公司（2018 起） |
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