公司法 第 161-2 條
- 1.發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
- 2.依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
- 3.經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。
- 4.前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。
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重點摘要公司法第 161 條之 2 規定發行股票之公司得免印製實體股票，未印製者應洽集保機構登錄，轉讓及設質改以帳簿劃撥辦理。
Q · 公司不印股票，我的持股還算數嗎？
依公司法第 161 條之 2，發行股票之公司得選擇免印製實體股票，但未印製者「應」洽證券集中保管事業機構（集保結算所）登錄發行股份，這是強制義務而非選配。經登錄後，股份的轉讓與設質改向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第 164 條背書交付及民法第 908 條交付證券的規定。但若公司先前已印製股票而股東尚未繳回，這些未繳回股票仍適用舊制。
白話解讀
你認知中的「股票」大概是一張有花紋、有公司名字、蓋了大印的精美紙張。但 2018 年以後，台灣的公司法正式宣告：那張紙可以不印了。公司可以選擇不製作實體股票，改由證券集中保管事業機構（在台灣就是「臺灣集中保管結算所」，簡稱集保）用電子帳簿登錄的方式記錄你持有多少股。轉讓股份？不用背書交付那張紙了，直接帳簿劃撥。設定質權借錢？不用把股票交給債權人了，同樣帳簿辦理。整個流程從物理世界搬進數位系統。但有一個前提：如果公司之前已經印了實體股票而股東還沒繳回來，那些未繳回的股票還是照舊規則走。你不能一邊有紙本股票在外流通，一邊又用帳簿劃撥，兩套系統並行會出大亂子。
法律定性
股票無實體發行（免印製股票）指發行股票之公司依公司法第 161 條之 2，不製作實體股票，改由證券集中保管事業機構以電子帳簿登錄方式記載股東持股，並透過帳簿劃撥完成轉讓與設質。此制度將股權證明從紙本載體轉移至中立第三方機構的數位帳簿，2018 年起適用於所有發行股票之公司，而非僅限公開發行公司。
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Q1我怎麼證明自己持有多少股？沒股票怎麼辦？▾
集保機構的帳簿記錄就是你的持股證明，法律效力等同實體股票。你可以向集保或公司申請持股餘額證明，在訴訟中集保登錄紀錄也被法院認可為有效證據。建議定期下載或列印集保對帳單存檔，處理遺產、離婚分產、稅務查核時會省很多事。
Q2所有公司都可以不印股票嗎？▾
發行股票之公司及新設公司都可以選擇無實體發行，但關鍵是第二項：不印股票就應洽集保登錄，這是強制義務，不能不印也不登錄。集保登錄有費用與行政流程，做決定前先跟集保結算所確認費用和作業方式。
Q3無實體股份要怎麼轉讓或設質？▾
經集保登錄的股份，轉讓應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第 164 條背書交付規定；設質直接於集保系統辦理設質登記，不適用民法第 908 條交付證券要件，全程無須交付任何實體文件。
Q4公司法 161 條之 2 是什麼？▾
2018 年增訂的股票無實體化規定，發行股票之公司得免印製實體股票，改洽集保機構帳簿登錄股權。
Q5無實體股票和實體股票差在哪？▾
實體股票靠紙本背書交付，無實體靠集保電子帳簿登錄與帳簿劃撥；後者有備份稽核，無遺失偽造風險。
Q6什麼是證券集中保管事業機構？▾
集中保管登錄證券並辦理帳簿劃撥的機構，台灣是臺灣集中保管結算所（集保），由證交法 43 條規範。
Q7免印製股票和未發行股票一樣嗎？▾
不一樣。免印製是已發行但不印紙本、改帳簿登錄；未發行是根本還沒對外發行股份，兩者法律狀態完全不同。
Q8公司怎麼改成無實體發行？▾
決定免印製 → 通知已持實體股票股東限期繳回 → 洽集保機構登錄發行股份 → 後續轉讓設質走帳簿劃撥。
Q9無實體股份怎麼證明我的持股？▾
向集保或公司申請持股餘額證明，集保帳簿登錄即為法定持股證明，建議定期下載對帳單存檔。
Q10無實體登錄要花多少錢？▾
集保登錄有費用與行政流程，金額依集保結算所收費標準，公司決定無實體前應先確認作業方式與費用。
Q11舊的實體股票怎麼轉成無實體？▾
聯繫公司股務部門辦理繳回手續，繳回後轉為帳簿登錄；遺失未繳回者須先依法辦理掛失補發。
Q12無實體股票 vs 上市櫃無紙化差在哪？▾
上市櫃股票 2011 年已強制全面無實體；本條 2018 年將無實體選項擴及所有發行股票之公司，含非公開發行。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | physical_share | dematerialized |
|---|---|---|
| 權利證明形式 | 實體股票紙本 | 集保機構電子帳簿登錄 |
| 轉讓方式 | 背書 + 交付股票（公司法 164） | 向公司辦理或帳簿劃撥 |
| 設質方式 | 交付股票予債權人（民法 908） | 集保系統設質登記 |
| 遺失風險 | 可能遺失、毀損、偽造，需掛失補發 | 電子紀錄有備份與稽核，無實體遺失問題 |
| 適用對象 | 選擇印製股票之公司 | 所有發行股票之公司（2018 起） |
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