公司法 第 161-1 條
- 1.公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。
- 2.公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。
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重點摘要公司法第 161 條之 1 規定公開發行公司須於登記後三個月內發行股票，逾期由金管會對負責人按次處罰 24 萬至 240 萬元。
Q · 公開發行公司一直不發股票會怎樣？
依公司法第 161 條之 1，公開發行股票之公司應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。逾期由證券主管機關（金管會）令限期發行，並對公司負責人各處新臺幣 24 萬元以上 240 萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令限期並按次處罰至發行股票為止。罰的是負責人個人，不是公司。
白話解讀
前一條說公司登記前不能發股票，這條則是從另一個方向施壓：公開發行公司登記後三個月內「必須」發股票，不發就罰。罰的不是公司，是公司負責人個人。每次罰 24 萬到 240 萬，而且不是罰一次就結束，證券主管機關可以一直罰、一直罰，罰到你把股票發出來為止。為什麼要強制發行？因為股票是股東權利的載體。公司收了股東的錢卻遲遲不發股票，股東就沒辦法轉讓持股、沒辦法設質借款、沒辦法用股票去做任何法律行為。等於公司拿了錢卻把股東的手腳綁起來。2018 年修法之後，這條的適用範圍縮限為公開發行公司。非公開發行公司要不要發股票，自己決定就好。
法律定性
公司法第 161 條之 1 為公開發行公司股票發行的強制性程序規範：要求公開發行股票之公司於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票，逾期由證券主管機關對公司負責人按次裁罰，以確保股東持股的流通性與可處分性。
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Q1非公開發行的公司也要三個月內發股票嗎？▾
不用。2018 年修法後，本條僅適用於公開發行股票之公司。非公開發行公司要不要發股票完全自願，也可以選擇不印製股票改用第 161 條之 2 的無實體登錄方式。
Q224 萬到 240 萬的罰鍰是怎麼決定金額的？▾
由證券主管機關（金管會）依個案裁量，考量逾期時間長短、股東受損程度、過往違規紀錄與有無合理事由。能提出股票發行的具體進度證明（已送印、已洽集保登錄），罰鍰金額通常會從輕。
Q3罰的是公司還是負責人？▾
本條明確罰公司負責人個人，不是罰公司帳戶。如因可歸責於公司的原因，負責人事後可向公司求償，但罰單先開到負責人名下。
Q4公司法第 161 條之 1 是什麼？▾
規範公開發行公司須於登記後三個月內發行股票，逾期罰負責人，是保障股東持股流通性的強制程序規定。
Q5強制發行股票的期限是多久？▾
設立登記或發行新股變更登記後三個月內，這是命令不是建議，逾期即啟動裁罰。
Q6什麼是公開發行公司？▾
依證券交易法對外公開募集或發行有價證券、受證券主管機關監理之公司，2018 年後本條僅適用此類公司。
Q7公司沒在三個月內發股票怎麼檢舉？▾
確認登記日 → 起算三個月 → 寄存證信函催告 → 向金管會證券期貨局檢舉，保留繳款證明。
Q8罰鍰金額怎麼決定？▾
金管會依逾期長短、股東受損、過往紀錄、有無合理事由裁量；能拿出發行進度證明通常從輕。
Q9公司負責人怎麼避免被罰？▾
登記當天啟動發行倒計時並指定專人；遇排程延遲先向主管機關說明請寬限，或改採無實體發行。
Q10股東沒拿到股票怎麼自保？▾
保留認股繳款證明，先書面催告，公司不理即向金管會檢舉並評估損害賠償。
Q11公開發行 vs 非公開發行 發股票義務差在哪？▾
公開發行受三個月強制義務並罰負責人；非公開發行 2018 後不受限，可自願甚至不發。
Q12161-1 vs 161 條差在哪？▾
161 條設「最早何時可發」（登記後始得發行），161-1 設「最晚何時要發」（三個月內強制）。
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