公司法 第 168 條（股份之銷除）
- 1.公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
- 2.公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
- 3.前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證。
- 4.公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第168條規定，公司減資須經股東會決議，並依股東持股比例減少股份，違者負責人處罰鍰。
Q · 公司可以只減某幾個股東的股份嗎？
依公司法第168條第一項，公司減資必須經股東會決議，且應依股東所持股份比例減少之，不能只減特定股東的股份。例外是「本法或其他法律另有規定」，例如依第167條買回特定股東股份。違反者，公司負責人各處新臺幣2萬元以上10萬元以下罰鍰。
白話解讀
一家公司的資本額就像它的骨架。減資，就是把骨架拆小。這件事影響每一個股東的持股比例和公司的信用基礎，所以法律設了三道鎖。第一道：必須經過股東會決議，董事會不能自己說了算。第二道：減資必須按股東持股比例來減，不能只減某些人的股份，讓另一些人不動。第三道：如果公司要用現金以外的東西退還股款（比如一塊地、一台設備），那筆財產的價值必須先經過會計師查核簽證，而且收到這筆財產的股東本人要同意。違反這些規定的公司負責人，每人處兩萬到十萬元罰鍰。這個金額看起來不高，但真正的代價是減資程序可能被主管機關打回，整個計畫卡住。
法律定性
公司法第168條為股份有限公司減資的核心規範，確立三道程序門檻：減資須經股東會決議（董事會不得自為）、應依股東持股比例為之、以非現金財產退還股款時須經股東會決議與收受股東同意並由會計師查核簽證，違反者公司負責人處罰鍰。
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🧮 本條試算
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Q1公司減資我的股票會變少嗎？▾
股數會變少，但理論上每股價值會提高，總價值不變。如果是虧損減資，實質上持股已縮水。內行人提示：若公司以沖銷虧損方式減資，股東一毛錢都拿不到，只是帳面股數減少。
Q2小股東能阻止公司減資嗎？▾
減資須股東會特別決議（出席表決權三分之二以上同意），多數小股東持股不足以單獨阻擋。真正的保護在程序：未依規定通知、未按比例減資、非現金退款未經會計師簽證，都可事後訴請法院撤銷決議。內行人提示：聯合其他小股東集中委託書出席股東會，在台灣實務中越來越常見。
Q3減資退回的錢要繳稅嗎？▾
看情況。退回金額超過原始出資額的部分，可能被視為股利所得課稅；若只是退回原始出資，通常不課稅但會調整持股成本。內行人提示：上市櫃公司減資退款券商會自動扣繳，未上市公司需自行在申報所得稅時處理，很多人漏報。
Q4公司法第168條是什麼？▾
規範股份有限公司減資的三道程序鎖：股東會決議、按比例減少、非現金退股款須會計師查核，違者罰鍰。
Q5什麼叫銷除股份？▾
公司透過減資消滅一部分已發行股份，使資本額與股數同步下降，須依本條程序為之。
Q6現金減資和虧損減資差在哪？▾
現金減資把多餘資本退還股東屬財務調節（如台積電2009），虧損減資只沖銷帳面虧損、股東拿不到現金。
Q7公司減資跟我的持股比例有關嗎？▾
有。本條要求按股東持股比例減少，理論上不改變各股東相對比例，除非有法定例外。
Q8公司減資要走哪些程序？▾
董事會提案 →（非現金退款先送會計師查核簽證）→ 股東會特別決議 → 通知債權人 → 辦理變更登記。
Q9減資後股數怎麼換算？▾
依減資比例換發，例如減資50%則1000股換發500股；每股淨值理論上同步上升。
Q10股東怎麼確認自己有沒有被合法通知？▾
檢查是否收到合法股東會召集通知（公司法第172條），未受通知可能構成程序瑕疵。
Q11對減資決議不服要在多久內提告？▾
決議之日起30日內依公司法第189條提撤銷之訴，逾期即使有瑕疵也不能撤銷。
Q12減資 vs 第167條買回庫藏股差在哪？▾
減資按比例銷除股份對全體股東，第167條是公司向特定股東買回股份，屬本條但書例外。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | cash_reduction | loss_reduction |
|---|---|---|
| 目的 | 退還多餘資本給股東（財務調節） | 沖銷帳面累積虧損 |
| 股東是否拿到錢 | 拿得到現金或財產 | 拿不到，僅帳面股數減少 |
| 財務訊號 | 資本效率調整，常屬健康表現 | 反映經營虧損，須留意公司體質 |
| 適用條文 | 公司法第168條 | 第168條／彌補虧損另依第168-1條 |
其他國家怎麼規定 6 國
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