公司法 第 167-3 條（公司股份轉讓員工之轉讓限制）
公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
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重點摘要公司法167條之3允許公司限制員工股票在一定期間內不得轉讓，但閉鎖期最長不得超過二年，超過部分無效。
Q · 公司發給我的員工股票，為什麼說兩年內不能賣？
依公司法第167條之3，公司把依庫藏股制度（167條之1）或其他法律規定買回的自家股份轉讓給員工時，可以在合約中限制員工在一定期間內不得轉讓，這段期間就是俗稱的「閉鎖期」。但法律設了硬上限：最長不得超過二年，超過部分的限制無效。閉鎖期內就算股價翻倍或腰斬，你都不能買賣，這是換取留才誘因的代價。
白話解讀
公司拿自己買回的股票發給你當獎勵，聽起來是天上掉下來的好事。但法律允許公司在這份禮物上綁一條繩子：最長兩年內，你一股都不能賣。股價在這兩年裡翻三倍？你只能看著。股價在這兩年裡腰斬？你也只能看著。這就是「員工限制股」的核心邏輯。公司的盤算很簡單：如果你拿到股票隔天就賣掉，這份獎勵就只是現金的變形，完全達不到留才的目的。所以法律給了公司一個工具，讓你必須跟公司的命運綁在一起至少一段時間。但法律也劃了天花板：兩年。再長就侵犯你的財產處分自由了。你拿到員工股票時，合約裡那行不起眼的「閉鎖期」條款，決定了你什麼時候才真正「擁有」這些股票的全部權利。
法律定性
公司法第167條之3規範員工限制股的轉讓限制：公司將依庫藏股制度或其他法律規定買回的自家股份轉讓給員工後，得約定員工於一定期間內不得轉讓該股份，惟該閉鎖期間最長不得超過二年，逾期部分之限制不生效力。
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Q1公司法167條之3是什麼？▾
規範員工限制股的閉鎖期，公司轉讓庫藏股給員工時可限制其在一定期間內不得轉讓，上限兩年。
Q2員工限制股的閉鎖期最長多久？▾
最長兩年，自員工取得股份之日起算，超過兩年的約定無效。
Q3閉鎖期內股價跌了我能停損賣掉嗎？▾
不行。限制股在閉鎖期內不得轉讓，帳面虧損也只能承受，這與自費購買的股票不同。
Q4閉鎖期超過兩年整份合約都無效嗎？▾
不是。只有超過兩年的部分無效，股數、價格、分紅權等其他條款不受影響。
Q5員工限制股跟員工認股權憑證差在哪？▾
限制股是直接給股票但綁閉鎖期（167條之3），認股權憑證是給未來認股的權利（167條之2）。
Q6限制股的股票來源是哪裡？▾
公司依167條之1買回的庫藏股，或其他法律規定收買的自家股份。
Q7離職時閉鎖期還沒到，股票怎麼辦？▾
視合約約定，公司常要求以約定價格買回。這條款多在入職時談判籌碼最弱時簽下。
Q8閉鎖期一過股票就完全自由了嗎？▾
未必。167條之3只管庫藏股轉讓的限制，公司章程或其他法律可能另有轉讓限制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 員工限制股 | 員工認股權憑證 | 員工新股認購 |
|---|---|---|---|
| 法條 | 公司法167條之3 | 公司法167條之2 | 公司法267條 |
| 員工取得的東西 | 已發行的庫藏股（已是股東） | 未來依約認購股份的權利 | 新發行股份的優先認購權 |
| 核心限制 | 閉鎖期不得轉讓，上限兩年 | 憑證本身不得轉讓（除繼承） | 得限制轉讓，上限兩年 |
| 風險承擔起點 | 取得股票當下即承擔股價風險 | 行使認股權前無持股風險 | 認購繳款後承擔 |
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