公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
重點摘要公司法167條之3允許公司限制員工股票在一定期間內不得轉讓，但閉鎖期最長不得超過二年，超過部分無效。
Q · 公司發給我的員工股票，為什麼說兩年內不能賣？
因公司法167條之3允許公司設最長兩年閉鎖期。
依公司法第167條之3，公司把依庫藏股制度（167條之1）或其他法律規定買回的自家股份轉讓給員工時，可以在合約中限制員工在一定期間內不得轉讓，這段期間就是俗稱的「閉鎖期」。但法律設了硬上限：最長不得超過二年，超過部分的限制無效。閉鎖期內就算股價翻倍或腰斬，你都不能買賣，這是換取留才誘因的代價。
公司拿自己買回的股票發給你當獎勵，聽起來是天上掉下來的好事。但法律允許公司在這份禮物上綁一條繩子：最長兩年內，你一股都不能賣。股價在這兩年裡翻三倍？你只能看著。股價在這兩年裡腰斬？你也只能看著。這就是「員工限制股」的核心邏輯。公司的盤算很簡單：如果你拿到股票隔天就賣掉，這份獎勵就只是現金的變形，完全達不到留才的目的。所以法律給了公司一個工具，讓你必須跟公司的命運綁在一起至少一段時間。但法律也劃了天花板：兩年。再長就侵犯你的財產處分自由了。你拿到員工股票時，合約裡那行不起眼的「閉鎖期」條款，決定了你什麼時候才真正「擁有」這些股票的全部權利。
公司法第167條之3規範員工限制股的轉讓限制：公司將依庫藏股制度或其他法律規定買回的自家股份轉讓給員工後，得約定員工於一定期間內不得轉讓該股份，惟該閉鎖期間最長不得超過二年，逾期部分之限制不生效力。
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看你的員工持股合約怎麼寫。若合約沒有約定，併購通常會觸發股份轉換或現金收購，限制股也會被納入，但實務上很多合約對此沒有明確約定，變成灰色地帶。這是入職前最值得問的問題之一，若合約沒寫，併購時你的談判籌碼幾乎是零。
不是整份無效，只有超過兩年的部分無效。例如公司約定三年不得轉讓，兩年到期後你就可以轉讓，第三年的限制不生效力。股數、價格、分紅權等其他條款不受影響。但你需要主動主張這個條款無效，法院不會自動幫你解除限制。
理論上限制轉讓不等於限制設質，但實務上銀行看到閉鎖期條款幾乎不會接受這種股票作擔保品，因為你還不出錢時銀行也無法在閉鎖期內處分股票受償。若急需用錢只能跟公司協商提前解除限制，但公司沒有法律義務答應。
規範員工限制股的閉鎖期，公司轉讓庫藏股給員工時可限制其在一定期間內不得轉讓，上限兩年。
公司把買回的庫藏股發給員工當獎勵，但綁定一段不得轉讓的閉鎖期，期間內無法變現。
員工取得限制股後不得轉讓股票的期間，167條之3定其上限為兩年。
公司收買自己已發行的股份，依167條之1為留才等目的買回，可再轉讓給員工。
翻出員工持股合約，找出閉鎖期起算日與終止日，確認是否超過兩年法定上限。
超過兩年部分無效，兩年屆滿後即可轉讓，但需主動主張，法院不會自動解除。
依合約約定，常見要求以約定價格賣回公司，回購價格多在入職時就已簽定。
出示合約閉鎖期條款，主張逾167條之3兩年上限部分依但書無效，必要時向勞動主管機關或律師求助。
限制股是直接給股票綁閉鎖期（167-3），認股權憑證是給未來認股的權利（167-2），風險承擔起點不同。
| 項目 | 員工限制股 | 員工認股權憑證 | 員工新股認購 |
|---|---|---|---|
| 法條 | 公司法167條之3 | 公司法167條之2 | 公司法267條 |
| 員工取得的東西 | 已發行的庫藏股（已是股東） | 未來依約認購股份的權利 | 新發行股份的優先認購權 |
| 核心限制 | 閉鎖期不得轉讓，上限兩年 | 憑證本身不得轉讓（除繼承） | 得限制轉讓，上限兩年 |
| 風險承擔起點 | 取得股票當下即承擔股價風險 | 行使認股權前無持股風險 | 認購繳款後承擔 |
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公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
立法理由一、本條新增。 二、按股份以自由轉讓為原則，除非法有明文（例如第二百六十七條第六項），否則，不得限制員工轉讓持股。企業為激勵員工而發給員工庫藏股，無非希望員工長期持有並繼續留在公司服務，如員工取得股份後立即轉讓，將喪失用以激勵並留住員工之原意，爰參酌美國等先進國家有關「員工限制股」之精神，明定公司依第一百六十七條之一或其他法律規定（例如證券交易法第二十八條之二）收買自己之股份轉讓給員工，得限制員工在一定期間內不得轉讓，並規定其期限最長不得超過二年。
一、本條新增。 二、按股份以自由轉讓為原則，除非法有明文（例如第二百六十七條第六項），否則，不得限制員工轉讓持股。企業為激勵員工而發給員工庫藏股，無非希望員工長期持有並繼續留在公司服務，如員工取得股份後立即轉讓，將喪失用以激勵並留住員工之原意，爰參酌美國等先進國家有關「員工限制股」之精神，明定公司依第一百六十七條之一或其他法律規定（例如證券交易法第二十八條之二）收買自己之股份轉讓給員工，得限制員工在一定期間內不得轉讓，並規定其期限最長不得超過二年。
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