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📚資料來源:全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法 第 173-1 條

  1. 1.繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。
  2. 2.前項股東持股期間及持股數之計算,以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
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重點摘要公司法第173條之1規定,持有過半股份滿三個月的股東,可不經董事會、不經主管機關許可,自行召集股東臨時會。

Q · 董事會不開股東會,過半股東能自己召集嗎?

依公司法第173條之1,繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數的股東,得自行召集股東臨時會,不必先依第173條請求董事會、也不必報經主管機關許可。三個要件:持股過半、連續三個月、依第172條合法發出開會通知。持股期間與持股數以第165條停止過戶時之持股為計算基準。

白話解讀

董事會不是你進股東會的唯一通道。如果你持有一間公司超過一半的已發行股份,而且連續持有三個月以上,你可以繞過董事會、繞過主管機關,直接自己召集股東臨時會。不需要先寫信給董事會「請求」,不需要等十五天看他們理不理你,不需要去經濟部排隊拿許可函。第173條規定的那條路是:先請董事會開,他不開你再報主管機關許可自己開。173-1把這整條彎路砍掉了,過半數股東持有三個月以上,直接開。立法者的邏輯很簡單:你已經握有公司過半的所有權,持有時間也夠久證明你不是短線炒家,你對這間公司的發言權本來就不需要任何人批准。

法律定性

公司法第173條之1為股東自行召集權規範,賦予繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數之股東,無須先請求董事會、亦無須經主管機關許可,即得自行召集股東臨時會;持股期間與持股數以第165條停止股票過戶時之持股為計算基準。本條為民國107年增訂,旨在簡化握有公司控制權之多數股東的行動程序。

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Q1我持有49%的股份,差一點點就過半,有沒有辦法用這條?

沒有。第173條之1的門檻是已發行股份總數過半數,49%就是不夠。你只能走第173條的路線:書面請求董事會召集,他們十五天不理你再報經濟部許可自行召集。若差一點點,可考慮先取得委託書或收購少量股份湊過半,但持股期間從新增持股的過戶時間起算,不是從原有持股算起。

Q2我用這條召集的股東會,董事會可以不認嗎?

不能不認。只要符合持有過半、連續三個月、開會通知程序合法三要件,這場股東會決議與董事會召集者效力完全相同。董事會若認為程序有瑕疵,救濟途徑是在決議後三十日內依第189條向法院提起撤銷之訴,不能單方面宣布不算。為防程序爭議,召集時最好委託律師審核通知書格式與送達方式。

Q3公開發行公司的大股東也能用這條嗎?

可以,第173條之1沒有排除公開發行公司。但公開發行公司的股東會召集還要同時遵守證券交易法及相關子法(例如重大訊息公告、開會通知格式等),程序比非公開公司複雜很多。經營權爭奪通常涉及委託書徵求、資訊揭露等配套規範,光靠本條不夠,需要整套證券法規配合。

Q4公司法第173條之1是什麼?

賦予持股過半滿三個月的股東不經董事會、不經主管機關許可,自行召集股東臨時會的權利,是107年增訂的多數股東行動工具。

Q5什麼叫自行召集股東臨時會?

由符合要件的股東自己發出開會通知召開股東臨時會,不必透過董事會這個傳統召集機關。

Q6持股期間和持股數怎麼認定?

以第165條第二項或第三項停止股票過戶時的持股為準,過戶截止日前的持股紀錄是關鍵基準。

Q7第173條之1和第173條差在哪?

第173條是少數股東先請求董事會、等十五天、報主管機關許可的慢路;第173條之1是過半股東滿三個月直接自行召集的快路。

Q8過半股東怎麼自行召集股東會?

確認持股過半 → 確認連續滿三個月 → 依第172條備齊開會通知 → 送達全體股東並留證 → 依第174條召開作成決議。

Q9三個月持股期間怎麼計算?

以第165條停止過戶時的持股為準回推三個月,注意過戶截止日前持股紀錄須完整,差一天可能重新起算。

Q10自行召集要不要花錢申請?

不必繳主管機關許可費,但建議委託律師審核開會通知書格式與送達方式,避免日後被挑程序瑕疵。

Q11怎麼證明自己符合召集要件?

向股務代理機構或公司取得股東名簿與持股證明,固定過戶截止日的持股紀錄,作為持股過半與持有三個月的證據。

Q12第173條之1 vs 第173條哪個有利?

持股過半者用173-1更快更省,免請求免許可;不足過半者只能用173,須先請求董事會並可能報主管機關許可。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向article_173article_173_1
持股門檻已發行股份總數3%以上(少數股東)已發行股份總數過半數(50%以上)
持有期間繼續一年以上繼續三個月以上
是否須先請求董事會須先書面請求董事會召集不須,直接自行召集
是否須主管機關許可董事會不召集時須報主管機關許可不須任何許可
速度請求→等十五日→報許可,可能拖數月持股期一滿即可直接發通知

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本日本会社法第297條(少數股東之股東總會招集請求;持有總表決權3%以上滿6個月者)
🇰🇷 韓國韓國商法第366條(少數股東之臨時股東總會召集請求;持股3%以上)
🇨🇳 中國中國公司法第101條(連續90日以上單獨或合計持股10%以上股東得自行召集臨時股東大會)
🇩🇪 德國德國股份法 AktG § 122(持股5%股東得請求召集股東大會,董事會不召集時得經法院授權自行召集)
🇫🇷 法國法國商法典 Code de commerce art. L.225-103(持股5%股東得聲請法院指定受任人召集股東大會)
🇺🇸 美國美國示範商業公司法 MBCA § 7.02(持股10%以上股東得要求召開特別股東會)

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