公司法 第 173-1 條
- 1.繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。
- 2.前項股東持股期間及持股數之計算,以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
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重點摘要公司法第173條之1規定,持有過半股份滿三個月的股東,可不經董事會、不經主管機關許可,自行召集股東臨時會。
Q · 董事會不開股東會,過半股東能自己召集嗎?
依公司法第173條之1,繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數的股東,得自行召集股東臨時會,不必先依第173條請求董事會、也不必報經主管機關許可。三個要件:持股過半、連續三個月、依第172條合法發出開會通知。持股期間與持股數以第165條停止過戶時之持股為計算基準。
白話解讀
董事會不是你進股東會的唯一通道。如果你持有一間公司超過一半的已發行股份,而且連續持有三個月以上,你可以繞過董事會、繞過主管機關,直接自己召集股東臨時會。不需要先寫信給董事會「請求」,不需要等十五天看他們理不理你,不需要去經濟部排隊拿許可函。第173條規定的那條路是:先請董事會開,他不開你再報主管機關許可自己開。173-1把這整條彎路砍掉了,過半數股東持有三個月以上,直接開。立法者的邏輯很簡單:你已經握有公司過半的所有權,持有時間也夠久證明你不是短線炒家,你對這間公司的發言權本來就不需要任何人批准。
法律定性
公司法第173條之1為股東自行召集權規範,賦予繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數之股東,無須先請求董事會、亦無須經主管機關許可,即得自行召集股東臨時會;持股期間與持股數以第165條停止股票過戶時之持股為計算基準。本條為民國107年增訂,旨在簡化握有公司控制權之多數股東的行動程序。
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Q1我持有49%的股份,差一點點就過半,有沒有辦法用這條?▾
沒有。第173條之1的門檻是已發行股份總數過半數,49%就是不夠。你只能走第173條的路線:書面請求董事會召集,他們十五天不理你再報經濟部許可自行召集。若差一點點,可考慮先取得委託書或收購少量股份湊過半,但持股期間從新增持股的過戶時間起算,不是從原有持股算起。
Q2我用這條召集的股東會,董事會可以不認嗎?▾
不能不認。只要符合持有過半、連續三個月、開會通知程序合法三要件,這場股東會決議與董事會召集者效力完全相同。董事會若認為程序有瑕疵,救濟途徑是在決議後三十日內依第189條向法院提起撤銷之訴,不能單方面宣布不算。為防程序爭議,召集時最好委託律師審核通知書格式與送達方式。
Q3公開發行公司的大股東也能用這條嗎?▾
可以,第173條之1沒有排除公開發行公司。但公開發行公司的股東會召集還要同時遵守證券交易法及相關子法(例如重大訊息公告、開會通知格式等),程序比非公開公司複雜很多。經營權爭奪通常涉及委託書徵求、資訊揭露等配套規範,光靠本條不夠,需要整套證券法規配合。
Q4公司法第173條之1是什麼?▾
賦予持股過半滿三個月的股東不經董事會、不經主管機關許可,自行召集股東臨時會的權利,是107年增訂的多數股東行動工具。
Q5什麼叫自行召集股東臨時會?▾
由符合要件的股東自己發出開會通知召開股東臨時會,不必透過董事會這個傳統召集機關。
Q6持股期間和持股數怎麼認定?▾
以第165條第二項或第三項停止股票過戶時的持股為準,過戶截止日前的持股紀錄是關鍵基準。
Q7第173條之1和第173條差在哪?▾
第173條是少數股東先請求董事會、等十五天、報主管機關許可的慢路;第173條之1是過半股東滿三個月直接自行召集的快路。
Q8過半股東怎麼自行召集股東會?▾
確認持股過半 → 確認連續滿三個月 → 依第172條備齊開會通知 → 送達全體股東並留證 → 依第174條召開作成決議。
Q9三個月持股期間怎麼計算?▾
以第165條停止過戶時的持股為準回推三個月,注意過戶截止日前持股紀錄須完整,差一天可能重新起算。
Q10自行召集要不要花錢申請?▾
不必繳主管機關許可費,但建議委託律師審核開會通知書格式與送達方式,避免日後被挑程序瑕疵。
Q11怎麼證明自己符合召集要件?▾
向股務代理機構或公司取得股東名簿與持股證明,固定過戶截止日的持股紀錄,作為持股過半與持有三個月的證據。
Q12第173條之1 vs 第173條哪個有利?▾
持股過半者用173-1更快更省,免請求免許可;不足過半者只能用173,須先請求董事會並可能報主管機關許可。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | article_173 | article_173_1 |
|---|---|---|
| 持股門檻 | 已發行股份總數3%以上(少數股東) | 已發行股份總數過半數(50%以上) |
| 持有期間 | 繼續一年以上 | 繼續三個月以上 |
| 是否須先請求董事會 | 須先書面請求董事會召集 | 不須,直接自行召集 |
| 是否須主管機關許可 | 董事會不召集時須報主管機關許可 | 不須任何許可 |
| 速度 | 請求→等十五日→報許可,可能拖數月 | 持股期一滿即可直接發通知 |
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