重點摘要公司法第 173 條讓持股 3% 滿一年的股東得書面請求董事會召集股東臨時會；15 日不召集可報主管機關許可自行召集，並能選任檢查人查帳。
Q · 董事會不開股東會，少數股東能自己召集嗎？
能。15 日內董事會不召集，可報主管機關許可自行召集
依公司法第 173 條，持股 3% 以上且繼續持有一年以上的股東，得以書面記明提議事項及理由請求董事會召集股東臨時會；請求後 15 日內董事會不為召集通知時，股東得報經主管機關（經濟部）許可後自行召集。依此召集的臨時會還能選任檢查人調查公司業務與財產。第四項另規定董事會無法運作時，3% 股東可不受一年期限直接報准自行召集。
董事會不開會，你就什麼事都做不了嗎？173條給了少數股東一把備用鑰匙。持股3%以上、連續持有一年以上的股東，可以用書面寫清楚你要討論什麼、為什麼要討論，送進董事會要求召集股東臨時會。董事會收到後有15天的回應期。15天到了還沒動靜，你可以直接向經濟部（或直轄市政府）申請許可，繞過董事會自己召集。而且透過這條召集的臨時會有一個特殊武器：可以選任檢查人，調查公司的業務和財產狀況。第四項更處理了一個極端情境：如果全體董事都因為股份轉讓或其他原因離開了，董事會根本無法運作，這時候3%以上的股東不需要等一年持股期，可以直接報請主管機關許可自行召集。這條存在的意義是：董事會不是公司的鎖，它只是公司的門。門鎖住了，股東有合法的方式破門而入。
公司法第 173 條為少數股東股東會召集請求權之規範，建立「書面請求—15 日等待—主管機關許可—自行召集—選任檢查人」的升級程序，使持股 3% 並繼續一年以上的股東得在董事會怠於召集時，繞過董事會啟動股東臨時會，並附帶檢查人調查機制。
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不行。第一項明確要求「繼續一年以上」，目的是防止短期買進、製造混亂後賣出離場。但有例外：若董事會因全體董事辭任或其他原因完全無法運作（第四項），3% 股東可不受一年限制直接報請主管機關許可自行召集。一年的起算點是登記為股東名簿股東之日，中間若有賣出再買回，年資要重新計算。
最典型是全體董事辭職、解任或任期屆滿未改選。實務也認為董事會成員不足法定最低人數（三人）而無法做成有效決議時屬「不能召集」。但董事會開了會卻決議不召集，屬「不為」召集，要走第一項程序。第四項的「不為召集」與「不能召集」並列，即使董事會仍運作但拒絕召集，3% 股東一樣可走第四項，且不必先等 15 日。
檢查人可檢查公司業務及財產狀況，實務上（通常是會計師或律師）可要求公司提供財務報表、合約、會議紀錄等文件，公司不配合時得向法院聲請強制處分。內行人提示：選任時可在議案中限定檢查範圍與期限，讓檢查聚焦；範圍寫太廣反而可能延長時程、增加成本，並讓董事會以不合比例原則在法院抗辯。
少數股東請求召集股東臨時會的規定，持股 3% 滿一年即可啟動，是股東監督經營層的核心工具。
173 條須走董事會請求 + 主管機關許可；173-1 條過半數股東持滿三個月可免許可直接自行召集。
為調查公司業務及財產而選任之人，得要求公司提供帳冊文件，不配合可聲請法院強制處分。
173 條是股東自己發動；220 條是監察人認為必要時召集，行使主體與職權基礎不同。
確認 3% 滿一年資格 → 存證信函書面記明事項理由 → 等 15 日 → 逾期報主管機關許可 → 依法召集。
具體寫明召集議案（如「選任檢查人調查 114 年度關係人交易」）與理由，越精確越難被搪塞。
經濟部審查時間另計，通常數週至數月，視案件複雜度與補件而定。
用存證信函或掛號保留回執，自公司收到日起算，口頭、LINE、email 可能不被認定為書面。
173-1（過半數 + 三個月）免主管機關許可最快，但門檻高；173 門檻低但須許可程序。
| route | threshold | trigger | extra |
|---|---|---|---|
| 公司法 173 條第 1、2 項 | 持股 3% + 滿一年 | 董事會 15 日不召集 | 須主管機關許可；得選任檢查人 |
| 公司法 173 條第 4 項 | 持股 3%（不受一年限制） | 董事會不為或不能召集 | 須主管機關許可；不必先等 15 日 |
| 公司法 173-1 條 | 持股過半數 + 滿三個月 | 得直接自行召集 | 免主管機關許可 |
| 公司法 220 條 | 監察人認為必要 | 監察人得召集 | 屬監察權行使途徑 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
公司依其業務之性質，自設立登記後如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管官署之許可，得以章程訂明於開始營業前分派股息於股東。 前項股息之定率，不得超過週年五厘。
股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席人不滿前項定額時，得以出席人表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，其發有無記名股票者，並應將假決議公告，於一個月內再行召集股東會，其決議以出席股東表決權之過半數之同意行之。
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及其理由，請求董事會召集股東臨時會。 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可，自行召集。 依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司之業務及財產狀況，得選任檢查人。
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可，自行召集。 依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。 董事或監察人因股份轉讓或其他理由，致不能依本法之規定召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經地方主管機關許可，自行召集。
立法理由一、增訂第四項，以使公司在全體董監事將其股份全數轉讓而解任之特殊情況下，無法依第一百七十一條或第二百二十條召集股東會時，股東經許可後自行召集。 二、第一項及第四項內「百分之三」均修正為「百分之五」。
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。 依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。 董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。
立法理由一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，刪除第二、四項之「地方」文字。 二、股東會以董事會召集為原則，但如董事會不為召集或不能召集，允宜給予股東應有請求召集或自行召集之權，此為本條所由設，尚與監察人能否召集股東會無涉，修正第四項，以杜爭議。
公司依其業務之性質，自設立登記後如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管官署之許可，得以章程訂明於開始營業前分派股息於股東。 前項股息之定率，不得超過週年五厘。
股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席人不滿前項定額時，得以出席人表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，其發有無記名股票者，並應將假決議公告，於一個月內再行召集股東會，其決議以出席股東表決權之過半數之同意行之。
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及其理由，請求董事會召集股東臨時會。 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可，自行召集。 依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司之業務及財產狀況，得選任檢查人。
一、增訂第四項，以使公司在全體董監事將其股份全數轉讓而解任之特殊情況下，無法依第一百七十一條或第二百二十條召集股東會時，股東經許可後自行召集。 二、第一項及第四項內「百分之三」均修正為「百分之五」。
一、臺灣省政府功能業務與組織調整後，在臺灣省部分由經濟部辦理，在直轄市部分由直轄市政府辦理，刪除第二、四項之「地方」文字。 二、股東會以董事會召集為原則，但如董事會不為召集或不能召集，允宜給予股東應有請求召集或自行召集之權，此為本條所由設，尚與監察人能否召集股東會無涉，修正第四項，以杜爭議。
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