公司法 第 182-1 條（主席之產生及議事規則之訂定）
- 1.股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
- 2.公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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重點摘要公司法182條之1：主席違反議事規則宣布散會時，出席股東表決權過半數同意可推選新主席繼續開會。
Q · 主席亂喊散會就跑了，股東還能繼續開會嗎？
依公司法第182條之1第2項，主席違反公司議事規則宣布散會時，出席股東表決權過半數同意，即可當場推選一人擔任新主席繼續開會。兩個前提：公司須已訂定議事規則、且主席的散會確實違反該規則。若散會本身合規則，就不能啟動此反制。
白話解讀
台灣公司法歷史上最戲劇性的場景之一：股東會開到白熱化，某個議案即將表決，主席拍桌喊「散會」然後起身離開。在 182-1 條存在之前，這一拍就真的結束了。股東們面面相覷，再憤怒也沒有法律武器。這條就是立法者交到股東手上的反制按鈕。第二項的規則簡潔有力：主席違反公司自訂的議事規則宣布散會，出席股東表決權過半數同意，可以當場推選新主席繼續開會。注意兩個前提：第一，公司必須有訂定議事規則（這是法律強制要求，不是選配）；第二，主席必須是「違反議事規則」宣布散會，如果散會本身符合議事規則，就不能動用這個反制機制。第一項處理的是另一個常見爭議：誰來當主席？董事會召集的會議由董事長主持，少數股東自行召集的會議由召集人主持。這杜絕了「你沒資格當主席」這類程序杯葛。
法律定性
公司法第182條之1規範股東會主席的產生方式與議事規則反制機制：第一項定非董事會召集之股東會由召集權人任主席，第二項賦予出席股東表決權過半數於主席違規散會時推選新主席續行會議的權利，是股東自治對抗主席恣意行為的程序保障。
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Q1公司法182條之1是什麼？▾
規範股東會主席產生方式，及主席違規散會時出席股東過半數推選新主席的反制權，是股東自治對抗主席恣意的程序保障。
Q2議事規則是什麼？為什麼一定要有？▾
公司就股東會議事程序訂的強制規範，是判斷主席散會是否違規的基準，第2項明定「公司應訂定」是強制義務。
Q3召集權人是誰？▾
依法有權召集股東會之人，例如依173條經法院許可的少數股東；非董事會召集時由其任主席。
Q4推選新主席的「表決權過半數」怎麼算？▾
按出席股東持有的表決權數計算過半，不是人頭數過半，大股東表決權影響甚鉅。
Q5主席違規散會股東現場怎麼做？▾
散會瞬間立即起身引用182-1第2項提議推選新主席→請出席股東表決→過半同意後新主席續行議程→全程錄影存證。
Q6怎麼證明主席散會違反議事規則？▾
比對公司議事規則的散會程序條款，保留散會時的現場錄影與議事規則文本；無議事規則時參照金管會範本。
Q7推選新主席要準備什麼？▾
事前研讀議事規則散會條款、備妥推選動議文稿與表決卡，由律師或代表人在主席離席瞬間立即宣讀。
Q8對推選程序有爭議怎麼救濟？▾
認為推選或續行決議不合法者，於決議日起30日內依公司法189條向法院提決議撤銷之訴。
Q9182-1推選新主席 vs 189條撤銷之訴差在哪？▾
182-1是現場即時反制（當場換主席續開），189是事後司法救濟（30日內訴請撤銷決議），戰場一個在會議室一個在法院。
Q10182延期續行 vs 182-1推選新主席差在哪？▾
182是合法散會後五日內續行的安排，182-1針對「違規」散會賦予股東當場另立主席的反制權。
Q11主席合規散會也能推選新主席嗎？▾
不能。觸發要件是「違反議事規則」散會；若散會本身符合議事規則，不得啟動推選機制。
Q12公司沒訂議事規則還能用182-1嗎？▾
公司未訂議事規則本身違法；學說實務傾向參照一般議事慣例與金管會範本判斷散會是否正當，但舉證較困難。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | by_board | by_others |
|---|---|---|
| 召集人 | 董事會召集 | 董事會以外召集權人召集 |
| 主席 | 董事長（依208條第3項） | 召集權人本人；二人以上互推一人 |
| 違規散會反制 | 適用182-1第2項推選新主席 | 適用182-1第2項推選新主席 |
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