公司法 第 182-1 條（主席之產生及議事規則之訂定）
- 1.股東會由董事會召集者，其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
- 2.公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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重點摘要公司法182條之1：主席違反議事規則宣布散會時，出席股東表決權過半數同意可推選新主席繼續開會。
Q · 主席亂喊散會就跑了，股東還能繼續開會嗎？
依公司法第182條之1第2項，主席違反公司議事規則宣布散會時，出席股東表決權過半數同意，即可當場推選一人擔任新主席繼續開會。兩個前提：公司須已訂定議事規則、且主席的散會確實違反該規則。若散會本身合規則，就不能啟動此反制。
白話解讀
台灣公司法歷史上最戲劇性的場景之一：股東會開到白熱化，某個議案即將表決，主席拍桌喊「散會」然後起身離開。在 182-1 條存在之前，這一拍就真的結束了。股東們面面相覷，再憤怒也沒有法律武器。這條就是立法者交到股東手上的反制按鈕。第二項的規則簡潔有力：主席違反公司自訂的議事規則宣布散會，出席股東表決權過半數同意，可以當場推選新主席繼續開會。注意兩個前提：第一，公司必須有訂定議事規則（這是法律強制要求，不是選配）；第二，主席必須是「違反議事規則」宣布散會，如果散會本身符合議事規則，就不能動用這個反制機制。第一項處理的是另一個常見爭議：誰來當主席？董事會召集的會議由董事長主持，少數股東自行召集的會議由召集人主持。這杜絕了「你沒資格當主席」這類程序杯葛。
法律定性
公司法第182條之1規範股東會主席的產生方式與議事規則反制機制：第一項定非董事會召集之股東會由召集權人任主席，第二項賦予出席股東表決權過半數於主席違規散會時推選新主席續行會議的權利，是股東自治對抗主席恣意行為的程序保障。
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Q1公司法182條之1是什麼？▾
規範股東會主席產生方式，及主席違規散會時股東推選新主席的反制權。
Q2主席違規散會股東怎麼辦？▾
出席股東表決權過半數同意，當場推選一人任新主席繼續開會。
Q3推選新主席要什麼條件？▾
公司須已訂議事規則、主席散會須違反該規則、出席表決權過半數同意三要件。
Q4新主席可以是誰？▾
任何出席股東皆可被推選，不限董事或監察人。
Q5前任主席會永遠出局嗎？▾
不會，新主席職權僅限開完本次會議，下次股東會仍由董事長依208條任主席。
Q6公司沒訂議事規則怎麼辦？▾
訂議事規則是強制義務，未訂公司本身違法；可參照金管會議事手冊範本判斷。
Q7誰來當召集人召集會議的主席？▾
由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時互推一人。
Q8推選新主席後決議有爭議怎麼救濟？▾
認為推選程序不合法者，可於決議日起30日內依189條提撤銷之訴。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | by_board | by_others |
|---|---|---|
| 召集人 | 董事會召集 | 董事會以外召集權人召集 |
| 主席 | 董事長（依208條第3項） | 召集權人本人；二人以上互推一人 |
| 違規散會反制 | 適用182-1第2項推選新主席 | 適用182-1第2項推選新主席 |
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