公司法 第 379 條
- 1.有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記： 一、外國公司已解散。 二、外國公司已受破產之宣告。 三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。
- 2.前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。
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重點摘要公司法第379條規範外商分公司強制廢止登記，母公司解散破產或台灣分公司違法時，主管機關或利害關係人可啟動廢止程序。
Q · 外商母公司在國外破產了，我能在台灣主動申請廢止它的分公司登記嗎？
依公司法第379條第一項，當外國公司解散、受破產宣告，或其台灣分公司有公司法第10條各款情事（停業六個月以上、遷移不明逾期未申報等）時，主管機關得依職權，或由「利害關係人」（債權人、員工、合約相對人）之申請廢止登記。第二項明定廢止不影響債權人權利及外國公司義務，廢止後依第380條進入清算程序，債權人應於公告期間申報債權。
白話解讀
上一條是外國公司自己想走，這條是政府叫你走。當外國公司的母公司已經解散、被宣告破產，或者台灣分公司出現嚴重違法情事（第 10 條列舉的那些：登記後六個月未開始營業、自行停業六個月以上、遷移不明經主管機關限期申報逾期未申報），主管機關可以主動出手，強制廢止你的分公司登記。而且不只主管機關可以發動，任何「利害關係人」（債權人、合作夥伴、甚至消費者）都可以向主管機關申請啟動這個程序。最關鍵的是第二項：強制廢止登記後，債權人的權利和外國公司的義務完全不受影響。換句話說，政府可以拔掉你的營業資格，但拔不掉你欠別人的錢。
法律定性
公司法第379條為外國公司在中華民國境內分公司之強制退場機制，授權主管機關得依職權或利害關係人之申請，於外國公司解散、受破產宣告或台灣分公司有公司法第10條各款情事時，廢止其分公司登記，並明定廢止不影響債權人權利與外國公司義務。
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Q1外商母公司在國外破產了，我在台灣怎麼追債？▾
第一步不是直接打跨國官司，而是利用公司法第379條向經濟部申請廢止該外商台灣分公司的登記。廢止後進入清算程序（第380條），清算人必須處理台灣分公司的所有債務。台灣分公司的在台資產（銀行帳戶、應收帳款、設備）會被清算分配。內行人提示：母公司破產不代表台灣分公司帳上沒錢。很多外商分公司有獨立的台灣銀行帳戶和應收帳款，這些資產在清算中歸台灣債權人分配，不會被拉回母公司的破產財團。這就是屬地清算的好處。
Q2什麼叫「利害關係人」？我是外商分公司的客戶算嗎？▾
算。利害關係人的範圍很廣：債權人、合約當事人、員工、消費者，甚至是受到該分公司營業行為影響的第三人，都可能被認定為利害關係人。核心判斷標準是你的權益是否因該分公司的存續或廢止而受到直接影響。內行人提示：向主管機關申請時，記得附上你跟該分公司之間的法律關係證明（合約、交易紀錄、債權憑證），這是主管機關判斷你有沒有申請資格的關鍵文件。
Q3公司法第379條是什麼？▾
規範外商分公司強制廢止登記的事由與發動主體，是外國公司在台分支的強制退場機制。
Q4什麼是「利害關係人」？▾
權益因該分公司存續或廢止而受直接影響者，包含債權人、合約相對人、員工、消費者。
Q5第10條各款情事是什麼？▾
包含登記後6個月未開始營業、自行停業6個月以上、遷移不明經主管機關限期申報逾期未申報等。
Q6廢止登記跟撤銷登記有什麼不同？▾
撤銷是自始違法（如虛偽申請），廢止是嗣後發生事由（如母公司破產）。前者溯及失效，後者向後失效。
Q7怎麼申請廢止外商分公司登記？▾
蒐證觸發事由→備妥利害關係人證明→向經濟部商業發展署遞書面申請→等待行政處分→進入清算。
Q8申請廢止登記要附什麼文件？▾
母公司解散或破產證明、分公司違法事證、申請人利害關係證明（合約、債權憑證、員工證明）。
Q9主管機關多久會做出決定？▾
無法定期限，實務上1-3個月作成行政處分，視證據完整性與案件複雜度而定。
Q10廢止後我怎麼拿到錢？▾
依第380條進入清算，於清算人公告期間（至少3個月）內申報債權，依比例分配台灣境內資產。
Q11公司法379 vs 378差在哪？▾
378是外國公司自願申請廢止（主動退場），379是主管機關依職權或利害關係人發動的強制廢止。
Q12公司法379 vs 第10條命令解散差在哪？▾
第10條是本國公司命令解散，379是外國公司分公司廢止登記，但379準用第10條各款情事作為事由。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_378 | art_379 |
|---|---|---|
| 發動者 | 外國公司自行申請 | 主管機關依職權 或 利害關係人申請 |
| 觸發事由 | 無意在中華民國境內繼續營業 | 外國公司解散/破產，或分公司有第10條情事 |
| 性質 | 主動退場（合意） | 強制退場（行政處分） |
| 後續程序 | 進入清算（第380條） | 進入清算（第380條） |
| 對債權人影響 | 不影響債權人權利 | 明定不影響債權人權利及外國公司義務（第二項） |
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