公司法 第 380 條
- 1.外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。
- 2.前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。
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重點摘要公司法第 380 條規定外國公司在台所有分公司均撤銷或廢止登記後，須清算境內債務，未了部分由外國母公司本體續行清償。
Q · 外商把台灣分公司全部關了，欠的債就一筆勾銷嗎？
依公司法第 380 條，外國公司在台所有分公司均經撤銷或廢止登記後，應就境內營業所生之債權債務清算了結，未清償部分仍由外國公司本體續負責。清算人三層順序：外國公司指定者優先、在台負責人次之、分公司經理人最後，並依外商性質準用本法各種公司之清算程序。
白話解讀
一間外商在台灣開了三家分公司，全部被撤銷或廢止登記之後，不是拍拍屁股走人就沒事了。法律要求它必須把在台灣營業期間產生的所有債權債務清算了結。清算完沒還清的債，外國公司母體照樣要扛。換句話說，分公司的牌子拆了，但帳不能爛。清算人的選任有三層順序：外國公司自己指定的人優先，沒指定的話由在台負責人擔任，再來是分公司經理人。清算程序則依照外國公司的性質（股份有限公司、有限公司等）準用本法對應的清算規定。這條的意義在於：外國公司不能靠「關掉分公司」這個動作甩掉在台灣欠下的債務，債務跟著法人走，不跟著分公司走。
法律定性
公司法第 380 條為外國公司在台退場清算之核心規範，要求外商在中華民國境內所有分公司均經撤銷或廢止登記時，應就境內營業所生之債權債務清算了結，未了債務仍由外國公司清償。清算人由外國公司指定，或由在台負責人、分公司經理人擔任，並依外國公司性質準用本法有關各種公司之清算程序。
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Q1外商關掉台灣分公司，欠我的貨款還拿得回來嗎？▾
拿得回來。依公司法第380條，外國公司即使全台分公司都關了，仍然必須清算在台債務，清算不完的由外國公司母體負責。你要做的是向清算人正式申報債權。內行人提示：如果外商在台灣還有其他資產（不動產、銀行帳戶、應收帳款），在清算期間這些資產不能搬出國（第381條），這是你追回貨款的最大保障。
Q2清算人是誰？我要找誰要錢？▾
三層順序：外國公司自己指定的清算人優先；沒指定的話是外國公司在台灣的負責人；再沒有就是分公司經理人。你可以到經濟部商業司查公司登記資料確認。內行人提示：2018年修法新增了「外國公司指定清算人」的選項，如果母公司指定了海外人士當清算人，溝通成本會大幅增加，這時候委託律師發函比你自己寫信有效得多。
Q3清算要多久？▾
法律沒有規定固定期限，實務上從幾個月到數年都有，取決於資產負債的複雜程度。準用的是本法各種公司的清算程序，股份有限公司型態的外國公司準用第326條以下規定。內行人提示：清算拖越久對債權人越不利，因為資產可能折損。如果發現清算人怠於執行職務，利害關係人可以向法院聲請另選清算人。
Q4公司法 380 條是什麼？▾
規範外國公司在台所有分公司撤銷或廢止登記後的清算義務，明定未了債務由外國母公司本體繼續清償。
Q5外國公司分公司清算是什麼意思？▾
外商在台分公司全部關閉後，清理境內債權債務、變賣資產、清償債權人的法定程序。
Q6什麼叫「未了之債務」？▾
清算程序中已申報但因境內資產不足無法完全清償的剩餘債務，由外國公司本體續負責任。
Q7公司法的「準用」是什麼？▾
立法技術，將其他類型公司的清算規定比照適用於外國公司清算，依外商性質選對應條文。
Q8外商分公司關閉時怎麼向清算人申報債權？▾
以存證信函或律師函書面申報，附合約、發票、出貨單等完整憑證，要求清算人書面回覆。
Q9外商清算費用怎麼支付？▾
從清算財產優先支付，依準用之清算程序先扣除清算費用後再分配給債權人。
Q10外商在台沒資產時怎麼追到國外去？▾
依國際私法承認與執行程序，持台灣勝訴判決赴外國母公司資產所在地法院聲請執行。
Q11怎麼確認外商分公司是否完成清算？▾
查經濟部商業司公司登記資料，看分公司登記狀態與清算人聲報資料，必要時函詢主管機關。
Q12公司法 380 vs 一般本國公司清算差在哪？▾
本國公司清算後法人消滅，未了債務歸零；380 條外國公司未了債務仍由境外母公司本體續負責，跨境追索可能性大。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | article_378 | article_380 | article_381 |
|---|---|---|---|
| 適用時機 | 外國公司主動申請結束營業 | 所有分公司均經撤銷或廢止登記後 | 清算期間（380 之延伸） |
| 規範重點 | 主動退場程序 | 債權債務清算 + 清算人指定 | 清算中財產不得移出國境 |
| 違反效果 | 未依法申請者由主管機關廢止 | 未了債務由外國公司本體續負清償 | 清算人對債權人負連帶賠償（382 條） |
| 債權人保護強度 | 弱（被動程序） | 中（債務跟著外國公司走） | 強（資產鎖在境內） |
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