公司法 第 380 條
- 1.外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。
- 2.前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。
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重點摘要公司法第 380 條規定外國公司在台所有分公司均撤銷或廢止登記後，須清算境內債務，未了部分由外國母公司本體續行清償。
Q · 外商把台灣分公司全部關了，欠的債就一筆勾銷嗎？
依公司法第 380 條，外國公司在台所有分公司均經撤銷或廢止登記後，應就境內營業所生之債權債務清算了結，未清償部分仍由外國公司本體續負責。清算人三層順序：外國公司指定者優先、在台負責人次之、分公司經理人最後，並依外商性質準用本法各種公司之清算程序。
白話解讀
一間外商在台灣開了三家分公司，全部被撤銷或廢止登記之後，不是拍拍屁股走人就沒事了。法律要求它必須把在台灣營業期間產生的所有債權債務清算了結。清算完沒還清的債，外國公司母體照樣要扛。換句話說，分公司的牌子拆了，但帳不能爛。清算人的選任有三層順序：外國公司自己指定的人優先，沒指定的話由在台負責人擔任，再來是分公司經理人。清算程序則依照外國公司的性質（股份有限公司、有限公司等）準用本法對應的清算規定。這條的意義在於：外國公司不能靠「關掉分公司」這個動作甩掉在台灣欠下的債務，債務跟著法人走，不跟著分公司走。
法律定性
公司法第 380 條為外國公司在台退場清算之核心規範，要求外商在中華民國境內所有分公司均經撤銷或廢止登記時，應就境內營業所生之債權債務清算了結，未了債務仍由外國公司清償。清算人由外國公司指定，或由在台負責人、分公司經理人擔任，並依外國公司性質準用本法有關各種公司之清算程序。
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Q1外商關掉台灣分公司，欠我的錢拿得回來嗎？▾
拿得回來。外國母公司必須清算未了債務，向清算人申報債權即可。
Q2公司法 380 條的清算人是誰？▾
三層順序：外國公司指定者優先、在台負責人次之、分公司經理人最後。
Q3外商分公司清算要多久？▾
法律無固定期限，實務上數月到數年，視資產負債複雜度而定。
Q4外商在清算期間能把資產搬出國嗎？▾
不能。公司法第 381 條規定清算中財產不得移出國境，違反清算人連帶賠償。
Q5清算結束未還清的債務，外國母公司還要付嗎？▾
要付。380 條明定未了債務仍由外國公司本體續負清償責任。
Q6公司法 380 條 vs 381 條差在哪？▾
380 是清算範圍與清算人指定，381 是清算中財產處分限制（不得移出國境）。
Q7外商撤台時資遣費由誰負責？▾
由清算人代表外國公司清償，勞動債權依勞基法 28 條有優先受償順位。
Q8我是外商分公司員工，怎麼確認公司是否走清算程序？▾
查經濟部商業司公司登記資料，看分公司是否已撤銷或廢止登記。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | article_378 | article_380 | article_381 |
|---|---|---|---|
| 適用時機 | 外國公司主動申請結束營業 | 所有分公司均經撤銷或廢止登記後 | 清算期間（380 之延伸） |
| 規範重點 | 主動退場程序 | 債權債務清算 + 清算人指定 | 清算中財產不得移出國境 |
| 違反效果 | 未依法申請者由主管機關廢止 | 未了債務由外國公司本體續負清償 | 清算人對債權人負連帶賠償（382 條） |
| 債權人保護強度 | 弱（被動程序） | 中（債務跟著外國公司走） | 強（資產鎖在境內） |
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