公司法 第 382 條
外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。
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重點摘要公司法第 382 條規範外國公司在台負責人、分公司經理人或指定清算人違反清算規定時，應與外國公司就在台債務負連帶責任。
Q · 外商在台分公司清算出狀況，掛名負責人真的要賠嗎？
依公司法第 382 條，外國公司在台負責人、分公司經理人或指定清算人，違反第 380 條清算義務或第 381 條資產禁出境規定時，須與外國公司就在台營業所生債務負連帶責任。連帶責任不是按比例分攤，債權人可直接向在台自然人請求全額清償，個人不動產與帳戶都可能成為執行標的。
白話解讀
替外國公司顧台灣分公司的人，如果在清算時搞砸了，不是被罵一頓就沒事。這條直接把你個人的財產綁上去：外國公司在台負責人、分公司經理人、或外國公司指定的清算人，只要違反前兩條（沒好好清算、或在清算期間把資產搬出國），就要跟外國公司一起扛所有在台債務。「連帶責任」的意思是，債權人可以選擇找外國公司要，也可以直接找你個人要，而且是要全額，不是按比例分攤。你的個人房產、銀行帳戶、薪資，都可能成為執行標的。這條的殺傷力在於：它把公司的債變成你個人的債。
法律定性
公司法第 382 條為外國公司分公司撤退清算階段之個人責任強化規範，將違反第 380 條清算程序義務或第 381 條清算中資產處分限制之在台負責人、分公司經理人、指定清算人，與外國公司就在台債務並列為連帶債務人，使在台債權人得對在台自然人直接行使追索權，避免跨境執行困難。
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Q1公司法 382 條是什麼？▾
外國公司在台負責人、分公司經理人、指定清算人違反清算規定時，與外國公司負連帶責任的特別規範。
Q2什麼叫違反前二條？▾
違反第 380 條的清算程序義務（未通知債權人、未編造清算表冊等），或違反第 381 條清算中財產處分限制（將資產匯出國外等）。
Q3連帶責任要賠多少？▾
全部，債權人可直接向你個人要全額。內部求償是你跟外國公司之間的事，與債權人無關。
Q4我只是掛名要負責嗎？▾
要。法律看登記不看實權，除非違反行為發生前已完成變更登記辭任。
Q5外商撤台前要做什麼避免？▾
嚴格依第 380 條清算程序、拒絕母公司違法匯款指示、所有決策留書面紀錄、必要時辭任並完成登記變更。
Q6債權人怎麼追索？▾
可同時對外國公司與在台負責人提民事訴訟，向在台自然人聲請假扣押、不動產執行、薪資扣押。
Q7請求權時效多久？▾
依債務性質適用一般民事消滅時效，商事債權 15 年（民法 125），勞動或侵權債權另計。
Q8賠完可以向外國公司求償嗎？▾
可以，依民法 281 內部求償權，但跨境執行外國公司資產實務上極困難。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 公司法 23 條（一般負責人） | 公司法 382 條（外國公司在台） |
|---|---|---|
| 責任主體 | 本國公司負責人，違反忠實義務或致他人受損 | 外國公司在台負責人、分公司經理人、指定清算人 |
| 觸發條件 | 業務執行違反法令致他人受損 / 違反忠實義務 | 違反第 380 條清算義務或第 381 條資產禁出境 |
| 責任性質 | 對受害人連帶賠償（特定受害人） | 就在台營業全部債務連帶責任（所有債權人） |
| 實務意義 | 個案侵害認定，需證明過失與因果 | 清算違規即連帶，舉證責任較輕 |
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