公司法 第 388 條
主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。
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重點摘要公司法第 388 條規定主管機關對違法或不合程式的登記申請應令改正，非俟改正合法後不予登記，給予申請人補正機會。
Q · 公司登記被退件就等於被拒絕了嗎？
依公司法第 388 條，主管機關發現登記申請違反本法或不合法定程式時，「應」令申請人改正，不能直接否准。退件等於補正通知，不等於駁回。改正合法後即繼續審查准予登記；如機關跳過補正程序直接否准，該否准處分本身可能違法，申請人可在 30 日內提起訴願挑戰。
白話解讀
你辛辛苦苦準備了一疊公司登記文件送進去，結果被退件。先別急著抱怨。這條規定主管機關發現你的申請違反公司法或程式不合規定時，「應」先叫你改正，不能直接駁回。這個「應」字是你的保護傘：主管機關沒有權利看到一個小錯就把你的申請丟進垃圾桶，它必須給你改正的機會。但保護傘的另一面是一堵牆：在你改正合法之前，登記不會通過。你不能繞過去，不能談條件，不能找人情。改到合法為止，沒有第二條路。這條看起來是在規範「你」的義務，其實同時也在規範「主管機關」的裁量權。它不能因為你漏了一份文件就永久拒絕你，也不能因為長官交代就放水讓不合法的申請通過。這是一把雙面刀。
法律定性
公司法第 388 條為公司登記審查的核心程序規範，建立「補正前置原則」：主管機關對於各項登記申請，認為違反公司法或不合法定程式者，應先令申請人改正，非俟改正合法後不予登記。本條同時限縮主管機關的駁回裁量權，並保障申請人的改正權，是公司設立、變更、解散等所有登記程序共通適用的程序保障條款。
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Q1登記被退件幾次就不能再送了？▾
法律上沒有次數限制。這條的邏輯是：只要沒改到合法，就不予登記；只要改到合法，就應准予登記。沒有「退三次就永久拒絕」這種規定。但實務上如果同一問題反覆被退回，應認真考慮是否需要找專業人士（會計師或律師）協助，而非自己一直試錯。
Q2機關可以拒絕我的登記申請嗎？▾
依本條規定，機關看到違法或不合程式的申請，只能令其改正，不能直接否准。但有例外：如申請內容根本不屬於公司登記範圍（例如拿商業登記的案子送到公司登記），機關可程序上不受理。另外，如始終不改正，機關不是「拒絕」而是「不予登記」，法律效果不同。
Q3公司法第 388 條是什麼？▾
公司登記審查的核心程序條款。規定主管機關發現申請違法或不合程式時應令改正，不能直接駁回，是申請人的程序保障。
Q4什麼叫「不合法定程式」？▾
違反公司法或公司登記辦法所定的形式要件，例如應檢附文件未附齊、書表格式錯誤、應簽署文件缺漏簽名等。
Q5公司登記退件和駁回差在哪？▾
退件是補正通知，程序繼續、改正後續辦；駁回是程序終結，需訴願或重新申請。本條限定機關只能退件不能直接駁回。
Q6「違反本法」和「違反法令」差在哪？▾
民國 90 年修法前是「違反法令」（含其他法律），修法後限定為「違反本法」（公司法），限縮機關審查範圍。
Q7公司登記被退件後怎麼處理？▾
閱讀補正通知 → 區分違法或不合程式 → 對照公司法及登記辦法改正 → 30 日內重新送件 → 機關繼續審查。
Q8公司登記補正期限多久？▾
公司法本條未明定，公司登記辦法及實務通常為 30 日，逾期未補正視為放棄申請。
Q9怎麼判斷機關的補正要求合不合理？▾
對照公司法第 387 條與公司登記辦法附件文件清單，超出範圍可書面陳述理由請求重新審酌。
Q10機關直接否准我怎麼辦？▾
30 日內向經濟部商業發展署提訴願，主張機關違反本條「應令改正」程序義務，否准處分程序違法。
Q11公司法 388 vs 行政程序法第 51 條哪個適用？▾
公司登記程序優先適用本條（特別規定），其他事項補充適用行政程序法。本條給申請人更強的補正權保障。
Q12公司法 388 vs 商業登記法補正規定差在哪？▾
公司法 388 適用公司登記（股份/有限/兩合等），商業登記法適用獨資合夥商號。前者由經濟部主管，後者由地方主管。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| concept | legal_basis | effect | remedy |
|---|---|---|---|
| 補正（退件） | 公司法第 388 條 | 申請程序繼續，改正合法後准予登記 | 改正後重新送件 |
| 否准（駁回） | 公司法各實體規定 + 行政程序法 | 申請程序終結，需重新申請 | 30 日內訴願 |
| 不受理 | 行政程序法第 51 條等 | 申請程序未進入實體審查 | 補正管轄或文件後重新申請 |
| 視為放棄 | 公司登記辦法 + 行政程序法 | 逾補正期限未補正，申請失效 | 重新申請 |
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