前條第一項之規定，於下列情形不適用之： 一、參與結合之一事業或其百分之百持有之子公司，已持有他事業達百分之五十以上之有表決權股份或出資額，再與該他事業結合者。 二、同一事業所持有有表決權股份或出資額達百分之五十以上之事業間結合者。 三、事業將其全部或主要部分之營業、財產或可獨立營運之全部或一部營業，讓與其獨自新設之他事業者。 四、事業依公司法第一百六十七條第一項但書或證券交易法第二十八條之二規定收回股東所持有之股份，致其原有股東符合第十條第一項第二款之情形者。 五、單一事業轉投資成立並持有百分之百股份或出資額之子公司者。 六、其他經主管機關公告之類型。
重點摘要公平交易法第 12 條列出 6 種結合免向公平會申報情形：含母子姐妹結合、營業分割給全資新設、買回庫藏股等內部重組類型。
Q · 公司內部重組要不要先報公平會？
6 種內部結合免申報，含母子姐妹與全資新設
依公平交易法第 12 條，6 種結合免向公平會申報：母子公司結合（第 1 款）、姐妹公司結合（第 2 款）、營業分割給獨資新設子公司（第 3 款）、依公司法 167 條買回庫藏股導致股東被動跨門檻（第 4 款）、單一事業設立全資子公司（第 5 款），以及公平會公告的其他類型（第 6 款）。本條把不會改變市場結構的內部重組排除在審查程序之外，省下 30 至 90 個工作天的等待。
併購圈有一句沒寫在課本上的潛規則：『內部重組不用報。』前一條（第11條）告訴你，公司要結合（合併、收購、控股）必須先向公平會申報，原則上等30個工作天才能動，主管機關認為必要還能延長到再加60工作天，整個案子等於凍結將近一季。但本條切出6道暗門：母子公司之間的結合、姐妹公司之間的結合、把營業分割到自己百分之百持股的新公司、依公司法第167條買回股份導致原股東被動跨過門檻、單一事業設立全資子公司，以及主管機關公告的其他類型。共通點是這些動作不會改變實質市場結構，只是把同一個經濟體的左口袋換到右口袋。律師接案時第一個動作就是把交易拆解，看看能不能塞進這6個門裡。能塞進去，省下將近一季的時間和申報成本；塞不進去，行程表立刻多了一個季度的彈性需求。
公平交易法第 12 條為結合申報義務的法定例外規定，列舉 6 種無實質改變市場競爭結構的結合類型，免除前條（第 11 條）30 個工作天等待期之申報義務，主要涵蓋集團內部重組、控股架構調整及被動股權變動等情形。
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不用。本條第 1 款明定參與結合的事業（或其百分之百持有的子公司）已持有他事業 50% 以上之有表決權股份或出資額，再與該他事業結合者，免申報。但要保留好董事會決議、股權結構圖、合併合約等文件備查。內行人提示：免申報不等於完全不受公平交易法管制，如果結合後集團有濫用市場地位、聯合行為的行為，仍會被公平會盯上。
可以。向公平會申請結合申報義務認定，由公平會書面確認免報。雖然這個程序也要等 2 到 4 週，但比直接走完整結合申報的 30 加 60 工作天省時很多，而且能取得書面依據，未來若被質疑就有護身符。內行人提示：申請認定時把交易架構（含股權圖、時程、合約重點）一次講清楚，公平會看得快，回得也快。
不用。第 4 款明確排除這種情形：公司依公司法第 167 條第 1 項但書或證券交易法第 28 條之 2 收回股份，導致原股東符合第 10 條第 1 項第 2 款（持股 25% 以上）情形者，不適用結合申報。立法理由是該股東本身並沒有主動取得股份，他什麼都沒做。內行人提示：但如果該股東之後又主動增持，那次主動增持仍可能觸發結合申報，本款只豁免那次被動跨越的瞬間。
結合申報義務的法定例外規定，列出 6 種免向公平會申報的結合類型，主要涵蓋集團內部重組。
母子結合（第 1 款）、姐妹結合（第 2 款）、營業分割給獨資新設（第 3 款）、買回庫藏股（第 4 款）、單一事業設立全資子公司（第 5 款）、公平會公告類型（第 6 款）。
事業向公平會申請書面確認某交易是否屬於應申報之結合的程序，實務上 2 至 4 週，作為免申報的法律護身符。
第 6 款留給公平會視個案情勢公告，目前包含部分特定行業及金融重組類型，需查最新公告。
把交易架構拆解，逐款比對：是否屬母子、姐妹、營業分割給全資新設、買回庫藏股、設立全資子公司或公告類型；不確定就申請結合申報義務認定。
股權結構圖、董事會決議、合併合約、會計師證明持股比例的報表，建議保存 5 年以上備查。
免規費，但律師費依案件複雜度約 5 至 15 萬元起跳，遠低於完整結合申報案件律師費 30 萬以上。
股東名冊、合併報表、控制與從屬關係文件、公司登記資料，必要時附會計師簽證的股權結構圖。
第 11 條須等 30 個工作天（最長 90），第 12 條直接動。但第 12 條僅限 6 款明列的內部重組或被動跨門檻情形。
| 款項 | 適用條件 | 典型情境 | 舉證難度 |
|---|---|---|---|
| 第 1 款 母子公司結合 | 參與結合事業（或其全資子公司）已持有他事業 50% 以上股份 | 母公司併入百分百持有的子公司 | 中（需證明持股 50%） |
| 第 2 款 姐妹公司結合 | 同一事業持有 50% 以上股份的兩家事業互相結合 | 同集團兩家姐妹公司合併 | 中（需證明同一控制） |
| 第 3 款 營業分割給獨資新設 | 事業將營業讓與其獨資新設子公司 | 上市公司分割部門成立全資子公司 | 低（限獨資新設） |
| 第 4 款 買回股份導致被動跨門檻 | 依公司法 167 條或證交法 28-2 條買回股份 | 庫藏股導致股東持股被動超過 25% | 低（事件驅動） |
| 第 5 款 單一事業設立全資子公司 | 單一事業轉投資 100% 持股子公司 | 成立子公司營運新事業 | 低（限 100% 持股） |
| 第 6 款 公平會公告類型 | 公平會依個案情勢公告其他免申報類型 | 未來開放的新型重組架構 | 視公告內容而定 |
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對於前條之申請，如其結合，對整體經濟之利益大於限制競爭之不利益者，中央主管機關得予許可。
立法理由一、、事業間進行結合，雖將減少競爭，或妨害市場競爭之功能，但其結合亦可能促進生產規模之經濟，降低生產成本，增強結合後事業之整體競爭能力或促成產銷之合理化，故對事業之結合行為應審酌其利弊得失，如因結合所生之利益大於其所致之弊害，就整體經濟之利益而言，仍然有益，故明文定為中央主管機關得予許可。 二、參考西德營業競爭限制防止法第二十四條規定。
對於事業結合之申報，如其結合，對整體經濟利益大於限制競爭之不利益者，中央主管機關不得禁止其結合。 中央主管機關對於第十一條第四項申報案件所為之決定，得附加條件或負擔，以確保整體經濟利益大於限制競爭之不利益。
立法理由一、第一項酌作文字修正。 二、第二項新增。按事業結合所涉及之經濟情況萬端，為使中央主管機關有一彈性處理之機制，有賦予其就不禁止之結合附加附款之必要。爰配合本法採取「事前申報異議制」之作法予以修正，將本法施行細則第十條第一項規定於修正後提升至第二項。
前條第一項之規定，於下列情形不適用之： 一、參與結合之一事業或其百分之百持有之子公司，已持有他事業達百分之五十以上之有表決權股份或出資額，再與該他事業結合者。 二、同一事業所持有有表決權股份或出資額達百分之五十以上之事業間結合者。 三、事業將其全部或主要部分之營業、財產或可獨立營運之全部或一部營業，讓與其獨自新設之他事業者。 四、事業依公司法第一百六十七條第一項但書或證券交易法第二十八條之二規定收回股東所持有之股份，致其原有股東符合第十條第一項第二款之情形者。 五、單一事業轉投資成立並持有百分之百股份或出資額之子公司者。 六、其他經主管機關公告之類型。
立法理由一、條次變更，由原條文第十一條之一移列。 二、序文酌作文字修正。 三、參與結合事業百分之百持有之子公司，在已持有他事業達百分之五十以上之有表決權股份或出資額，再與該他事業結合者，此種結合類型，與參與結合事業本身持有他事業達百分之五十以上之有表決權股份或出資額，再與該他事業結合者，對市場結構均無改變或影響，爰於原條文第一款新增此種結合類型之排除規定。 四、原條文第二款至第四款未修正。 五、增訂第五款。本法規定事業結合達一定條件者，應向主管機關提出申報，其立法目的主要係預防獨占形成及市場力量過度集中所生之弊害。結合管制既在防止人為因素造成市場結構惡化之目的，而個別事業單獨轉投資成立持有百分之百股份或出資額之子公司，對市場結構並無影響，以結合管制之立法目的而言，前開情形應無申報之必要，爰明定免除其申報義務。 六、增訂第六款。為符合本條規範事前申報除外類型之立法目的，於該條各款列舉規定後，增列概括條款，使主管機關得視實務需要，適時調整免予申報類型，例如：控制公司調整其對從屬公司之持股方式，僅為組織內部之調整，並不影響市場上之競爭家數或造成市場力之不當集中，對市場之影響力將不因內部組織型態之變更而有擴大或更動，即無結合管制之必要。
一、、事業間進行結合，雖將減少競爭，或妨害市場競爭之功能，但其結合亦可能促進生產規模之經濟，降低生產成本，增強結合後事業之整體競爭能力或促成產銷之合理化，故對事業之結合行為應審酌其利弊得失，如因結合所生之利益大於其所致之弊害，就整體經濟之利益而言，仍然有益，故明文定為中央主管機關得予許可。 二、參考西德營業競爭限制防止法第二十四條規定。
一、第一項酌作文字修正。 二、第二項新增。按事業結合所涉及之經濟情況萬端，為使中央主管機關有一彈性處理之機制，有賦予其就不禁止之結合附加附款之必要。爰配合本法採取「事前申報異議制」之作法予以修正，將本法施行細則第十條第一項規定於修正後提升至第二項。
一、條次變更，由原條文第十一條之一移列。 二、序文酌作文字修正。 三、參與結合事業百分之百持有之子公司，在已持有他事業達百分之五十以上之有表決權股份或出資額，再與該他事業結合者，此種結合類型，與參與結合事業本身持有他事業達百分之五十以上之有表決權股份或出資額，再與該他事業結合者，對市場結構均無改變或影響，爰於原條文第一款新增此種結合類型之排除規定。 四、原條文第二款至第四款未修正。 五、增訂第五款。本法規定事業結合達一定條件者，應向主管機關提出申報，其立法目的主要係預防獨占形成及市場力量過度集中所生之弊害。結合管制既在防止人為因素造成市場結構惡化之目的，而個別事業單獨轉投資成立持有百分之百股份或出資額之子公司，對市場結構並無影響，以結合管制之立法目的而言，前開情形應無申報之必要，爰明定免除其申報義務。 六、增訂第六款。為符合本條規範事前申報除外類型之立法目的，於該條各款列舉規定後，增列概括條款，使主管機關得視實務需要，適時調整免予申報類型，例如：控制公司調整其對從屬公司之持股方式，僅為組織內部之調整，並不影響市場上之競爭家數或造成市場力之不當集中，對市場之影響力將不因內部組織型態之變更而有擴大或更動，即無結合管制之必要。
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