商人間においてその双方のために商行為となる行為によって生じた債権が弁済期にあるときは、債権者は、その債権の弁済を受けるまで、その債務者との間における商行為によって自己の占有に属した債務者の所有する物又は有価証券を留置することができる。
要点商法521条は、商人間の双方的商行為から生じた弁済期の債権について、債権者が占有する債務者所有の物・有価証券を弁済まで留置できると定める。民事留置権と違い牽連性は不要である。
Q · 取引先に代金を踏み倒されたとき、預かっている相手の別の機械を担保に取れますか？
商人間なら、無関係な債権でも相手の物を留置できます。
商法521条により、商人間で双方のために商行為となる取引から生じた債権が弁済期にあれば、債権者は弁済を受けるまで、占有する債務者所有の物や有価証券を留置できます。民法295条の留置権と違い、債権と目的物の牽連性は不要なため、未払い代金と無関係の預かり機械でも担保になります。さらに相手が倒産した場合は、破産法66条により特別の先取特権とみなされ、別除権として他の一般債権者に優先して回収できます。
取引先に商品を納めたのに、代金を何度も踏み倒された。一方であなたの手元には、その取引先から修理や加工のために預かった、まったく別の機械が残っている。民法の留置権なら「その物に関して生じた債権」しか担保にできないので、無関係な未払い代金のために機械を握り続けることはできない。ところが商法521条は、この常識をひっくり返す。商人どうしで、双方にとって商行為となる取引から生じた債権であれば、目的物と債権の関連性（牽連性、つまり「その物に関する債権」という結びつき）を一切問わず、あなたが占有している相手の物や有価証券を、弁済を受けるまで人質に取れる。つまり日々の取引で相手の物を預かっているだけで、契約書に担保の一文字も書いていなくても、あなたは法律上の担保をすでに握っていることになる。そしてこの力の真価は、相手が倒産したときにこそ牙を剥く。
商法521条の商事留置権とは、商人間において双方のために商行為となる行為によって生じた債権が弁済期にある場合に、債権者が弁済を受けるまで、商行為により占有する債務者所有の物または有価証券を留置できる法定担保物権をいう。民事留置権と異なり、被担保債権と目的物との牽連性を成立要件としない。
AI 輔助整理，以條文原文為準
商法521条が定める法定担保物権で、商人間の双方的商行為から生じた債権について、弁済まで相手の物や有価証券を留置できる権利です。民事留置権と違い牽連性は不要です。
①双方が商人、②双方のために商行為となる行為から債権が発生、③被担保債権が弁済期にある、④商行為により債務者所有の物・有価証券を占有、の4つです。牽連性は不要です。
不要です。民法295条の民事留置権は「その物に関して生じた債権」という牽連性を要しますが、商法521条はこれを要件としません。未払い代金と無関係の預かり物も担保にできます。
不要です。占有していること自体が成立要件であり、契約書も登記も要りません。日々の取引で相手の物を占有していれば、法律上当然に担保を握っていることになります。
留置権自体に優先弁済効はなく、引渡しを拒める権利にとどまります。ただし債務者が破産すると破産法66条で特別の先取特権とみなされ、別除権として優先回収が可能になります。
債務者が所有する物または有価証券で、債権者が商行為によって占有を取得したものです。最高裁平成29年判決により、不動産も対象となりうるとされています（残る論点あり）。
占有を失ったとき、被担保債権が弁済・時効消滅したとき、債務者が相当の担保を提供して消滅請求したとき（民法301条準用）などに消滅します。別段の意思表示で排除も可能です。
平成29年改正で旧商法522条（5年の商事消滅時効）が廃止され、現在は民法166条により権利を行使できると知った時から5年で時効消滅します（最新の改正状況をご確認ください）。
ダメです。商法521条の留置権は「占有を続けて引き渡しを拒む権利」であって、処分権ではありません。勝手に売れば横領になりかねない。現金化したいなら民事執行法195条の形式競売を申し立てるのが筋です。業界裏話ヒント：実は「留置できること」と「優先弁済を受けられること」は別物。留置権には本来、優先弁済効はありません。だからこそ後述の倒産時の特別先取特権化が決定的に効いてくる
本当です。最高裁は平成29年（2017年）に、不動産も商法521条の「物」に含まれ、商事留置権の目的物となりうると判断しました。建設業者が施主の土地建物を占有して請負代金回収の盾にできる場面が典型です。業界裏話ヒント：ただし先行する抵当権との優劣など、実務上、解釈が分かれている論点が残っています。占有を始めるタイミングと、すでに登記された担保権の有無を最初に確認するかどうかで、結論が変わる
逆です。倒産時こそ最大の価値が出ます。民事留置権は破産すると効力を失いますが（破産法66条3項）、商事留置権は破産法66条1項で特別の先取特権とみなされ、別除権として優先回収できます。業界裏話ヒント：これが商事留置権と民事留置権の最大の差です。多くの取引担当者は「倒産＝売掛金は紙くず」と諦めますが、相手の物を握っている商人だけは別格の地位に立てる。倒産が見えた瞬間、物を返さない判断ができるかどうかが、回収できる側とできない側を分ける
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 牽連性（債権と物の関連性） | 不要（商法521条）。無関係な債権でも占有物を留置できる | — |
| 当事者・対象 | 双方が商人。債務者所有の物・有価証券 | — |
| 倒産時の効力 | 破産法66条で特別の先取特権とみなされ別除権として優先回収 | — |
| 排除の可否 | 当事者の別段の意思表示（ただし書）で排除可能 | — |
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