公認会計士法 第34条の35（届出）

解説

東京証券取引所に上場する外国企業や、日本でサムライ債を出す海外発行体の決算書は、日本の公認会計士がチェックしているとは限らない。本国の監査法人が監査したものが、そのまま日本の開示書類に載ることがある。ただし、それが許されるのは入口で手続を踏んだ場合だけである。公認会計士法34条の57によると、外国の制度に基づいて監査をしている者（以下「外国監査人」）が、日本の金融商品取引法に基づいて提出される外国会社等の財務書類（以下「外国会社等財務書類」）について監査証明に相当する業務を行うときは、事前に内閣総理大臣（実務上の窓口は金融庁）へ届け出なければならない。届出があれば官報で公示される。つまり日本の当局は、日本市場向けの決算書に誰が署名しているかを名簿で把握している。例外もある。本国の監督機関から「日本と同等」と認められた監督を受けている者で、内閣府令が定めるものは届出が要らない。外国株や外国債に投資しているなら、監査人の名前を官報や開示書類で確かめることができる。この確認ができるかどうかで、同じ銘柄を持っていても見えている景色が変わる。

法的な位置づけ

公認会計士法第34条の57は、外国監査人の事前届出制度を定める規定である。外国の法令に準拠し報酬を得て財務書類の監査又は証明を業とする者が、外国会社等財務書類について監査証明業務に相当する業務を行う場合に、内閣総理大臣への事前届出を義務付け、届出の官報公示を定める。本国当局の適切な監督を受ける者は適用除外とされる。

こんなときに使う

• 東証に上場している海外テック企業の有価証券報告書を開いたら、監査報告書に知らない外国事務所の名前があった。日本の監査法人ではないこの事務所が、日本の当局の監督下にあるのかどうか。官報の公示と金融庁の届出者リストを照合すれば、数分で確かめられる
• あなたは外資系監査ファームの日本窓口担当である。本国チームが「日本向けの財務書類も、いつも通りうちで監査すればいい」と言ってきた。来月が提出期限なのに、届出がまだ済んでいない。事前届出を欠いたまま進めれば、提出会社側の開示手続まで止まりかねない
• もし、本国の監督制度について日本の当局が評価を変えたらどうなる？ これまで届出が要らなかった監査人にも届出が必要になる可能性がある。同等性の評価は一度決まったら永久に続くものではない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 外国会社等の開示書類で監査人の名称を確認する2. 官報公示または金融庁が公表する外国監査法人等の一覧と照合し、届出済みか適用除外の対象かを把握する3. 監査の質に疑問がある場合は、金融庁や公認会計士・監査審査会の情報提供窓口へ具体的な資料を添えて情報提供する4. 損害が生じたときの賠償請求は、金融商品取引法上の虚偽記載責任を軸に弁護士と検討する

訴えられた側：1. 日本の開示書類にかかわる業務を受ける前に、自社が届出義務者なのか、内閣府令の適用除外に該当するのかを確認する2. 届出義務者であれば、業務を開始する前に内閣府令の様式で届出を行う3. 届出事項に変更があったときの手続と、日本当局からの報告要請に応じる社内体制を整える4. 届出漏れが判明した場合は、自己判断で放置せず、速やかに金融庁へ相談して是正する

時効（請求できる期限）：届出の期限は「あらかじめ」、つまり外国会社等財務書類について監査証明に相当する業務を開始する前である。事後の届出では足りない。紛争に移行した場合の請求には特定の時効の定めはなく、一般消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年または権利を行使できる時から10年）や、金融商品取引法上の個別の除斥期間が問題となる（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：公認会計士法の改正により、外国監査法人等に対する届出制度が創設された。条番号はその後の改正で移動している可能性があるため、現行条文で要確認