公認会計士法 第34条の36（届出事項）

解説

届出書に書く事項は、条文に並ぶ四項目だけでは終わらない。第1項の最後にある「その他内閣府令で定める事項」と、第2項の「定款その他の内閣府令で定める事項を記載した書類」の二か所で、記載事項と添付書類の範囲が内閣府令（内閣府が定める細かいルール）に任されている。条文だけを見て書類を作ると、府令が求める事項が抜けてしまう。法人の場合は役員の氏名と資本金の額（または出資の総額）も必須である。役員構成や資本の厚みを当局が把握する入口になっているので、届出書を作るときには社内の登記簿・定款・役員名簿の記載が一致しているかをまず確かめる必要がある。届出は許可と違い、当局の「審査で認める」という判断を待つ手続ではない。ただし、形式上の要件を満たさない書類は届出義務を果たしたことにならない（行政手続法37条）。書式のミス一つで、手続上は「届出をしていない」のと同じ状態になる。

法的な位置づけ

公認会計士法第34条の58は、同法第34条の57第1項の届出を行う者が内閣総理大臣に提出する届出書の記載事項及び添付書類を定める規定である。記載事項は名称又は氏名、主たる事務所の所在地、法人の役員の氏名、資本金の額又は出資の総額及び内閣府令で定める事項であり、定款その他内閣府令で定める書類の添付を要する。

こんなときに使う

• あなたは法務担当として、前条の届出を来週までに出すよう上司に言われた。条文の四項目だけを埋めて提出の準備をしていたが、内閣府令を開くと、さらに記載事項と添付書類が並んでいた。あと五営業日しかない。まず府令の一覧を作り、定款の写しと役員名簿の最新版を今日中にそろえる
• 届出のあとで役員が一人交代し、増資もした。当初の届出書の記載はもう事実と違う。それでも放っておいてよいのか？ 変更時の手続は本条ではなく関連する条文と府令で定められている可能性が高い（最新の改正状況をご確認ください）
• 提出した届出書の資本金額が、登記簿の金額と食い違っていると当局から指摘された。原因は、増資の登記が終わる前に作った古い数字を転記していたことだった

取るべき行動

被害を受けた側：届出の内容について当局から照会や差し戻しを受けたら、まず指摘箇所が条文の事項か府令の事項かを確かめる。そのうえで登記事項証明書・定款・役員名簿の日付をそろえて記載の食い違いの原因を特定し、訂正した書類と経緯の説明を一緒に出す。口頭だけで済ませず、提出記録と受領の記録を残す

訴えられた側：記載漏れや虚偽の記載を疑われた場合は、作成した時点の社内資料（定款、議事録、登記簿）を保全し、誤りが単純な転記ミスなのか、事実の変更を反映し忘れたのかを切り分ける。変更を届け出る義務や罰則があるかは関連条文と府令で確かめ、早い段階で弁護士か公認会計士に相談する（最新の改正状況をご確認ください）

時効（請求できる期限）：本条自体に提出期限の定めはなく、届出の時期は前条（34条の57）第1項に従う。特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。変更の届出期限が別の条文や府令に定められている可能性があるため、必ず確認すること

学説

行政法の通説（届出の到達主義）：届出は行政庁の諾否の応答を要しない行為であり、形式上の要件に適合した書類が提出先の機関の事務所に到達したときに届出義務が履行されたものとされる。行政手続法37条がこれを明文化している。