公認会計士法 第47条（監査及び証明を受けた旨の公表の禁止）

解説

「監査済み」という四文字は、勝手に書ける言葉ではない。公認会計士法47条は、公認会計士・外国公認会計士・監査法人の監査又は証明を実際に受けた場合を除き、誰であっても、自分が公表する財務書類について「監査を受けた」「証明を受けた」と公表することを禁じている。対象は「何人も」であり、上場企業だけではない。スタートアップ、医療法人、NPO、クラウドファンディングの起案者、個人事業主も含まれる。注意したいのは、税理士が決算書を作った、顧問の会計士に目を通してもらった、会計士が「合意された手続」（依頼者と決めた項目を調べ、事実だけを報告する業務で、適正かどうかの意見は出さない）を実施した、というだけでは、ここでいう監査又は証明にあたらない点だ。資料に「大手監査法人チェック済」と一行入れた瞬間、その一行は投資家の判断を動かす公的な保証のふりをすることになる。法律はそのふりを許さない。逆にいえば、相手の資料にこの一行があったら、監査報告書の原本を見せてほしいと言っていい。出てこなければ、その数字は誰にも保証されていない

法的な位置づけ

公認会計士法47条は、監査証明の表示を規制する規定であり、公認会計士、外国公認会計士又は監査法人の監査又は証明を受けた場合を除き、何人も、その公表する財務書類の全部又は一部がこれらの者の監査又は証明を受けたものである旨を公表することを禁止する。財務書類の作成・公表自体は制限せず、保証の表示のみを対象とする。

こんなときに使う

• シード調達のピッチ資料に、CFO が気を利かせて「財務数値は公認会計士確認済み」と書いた。実際は顧問税理士が作った決算書を、知り合いの会計士が飲み会の席で眺めただけ。投資家に配った時点で、47条の「公表」にあたるかが問題になる。善意の一行が会社の信用を一気に吹き飛ばす
• M&A の売り手として、買い手候補に渡す IM（企業概要書）を作っている。監査法人に依頼したのは売上債権だけを対象にした「合意された手続」で、監査意見は出ていない。それでも「監査法人のレビュー済」と書きたくなる。あと3日で入札締切、その焦りが一番危ない
• もし取引先の決算書に「○○監査法人 監査済」とスタンプがあり、それを信じて大口の掛売りを始めた後で、そんな監査は存在しなかったと分かったら、どうなる？ 47条違反を手がかりに、詐欺や不法行為の主張を組み立てることになる
• クラファンのページに「収支は会計士が証明」と書いた NPO 代表。実際は会員の会計士が無償で目を通しただけで、監査報告書はない。寄付者からの問い合わせが一件来ただけで、説明に詰まる
• 監査は受けた。ただ意見は「限定付適正」だった。それを「監査法人の適正意見を取得」と書き換えて銀行に出した。監査を受けた事実はあっても、その中身を偽れば別の法律の問題になる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 相手の資料（PDF、Web ページ、メール）を日付が分かる形で保存する2. 相手に監査報告書の写しと、監査人である公認会計士または監査法人の名前を書面で求める3. 名前が出たら、日本公認会計士協会の会員検索などで登録の有無を確認する4. 偽りが判明し損害が出ていれば、詐欺による取消（民法96条）や不法行為による損害賠償（民法709条）を弁護士と検討し、悪質なら刑事告発も視野に入れる

訴えられた側：1. 問題の表現を直ちに取り下げ、訂正の告知を行う。時間を置くほど故意を疑われやすい2. 実際に会計士へ何を依頼したか、依頼書・報告書で業務の種類（監査、レビュー、合意された手続など）を確定させる3. 監査を受けていたが表現がずれていただけなら、その証拠をそろえる4. 投資家・取引先への影響が出ていれば、早めに弁護士と説明と補償の方針を決める

時効（請求できる期限）：本条違反には罰則があり、公訴時効は法定刑で決まる（長期5年未満の拘禁刑または罰金にあたる罪なら3年、刑事訴訟法250条2項6号。法定刑は最新の改正状況をご確認ください）。被害者側の民事請求は、損害及び加害者を知った時から3年、行為時から20年（民法724条）。詐欺取消は追認できる時から5年、行為時から20年（民法126条）