公認会計士法 第47条の2（公認会計士又は監査法人でない者の業務の制限）

解説

「監査済み」「会計的に証明済み」。投資家向け資料やクラファンのページでこの言葉を見ると、多くの人は安心する。ところが、報酬を受け取って他人の財務書類を監査・証明する仕事は、公認会計士と監査法人にしか許されていない。公認会計士法47条の2が、それ以外の者がこの業務を営むことを禁じているからだ。ここで押さえておきたいのは、同法2条が業務を二つに分けている点である。1項の「財務書類の監査又は証明」は独占業務（資格者だけに許された仕事）で、2項の「財務書類の調製、財務に関する調査・立案・相談」は誰でも手がけられる。会計コンサルや記帳代行は資格がなくても営業できるが、「監査しました」「証明します」と書いた書面を報酬と引き換えに出した瞬間、その線を越える。試験に合格していても未登録なら、やはり「公認会計士でない者」に当たる。だから、相手が差し出してきた「監査報告書」を受け取ったら、最初に署名者の資格と登録を確かめればよい。それだけで、紙切れを信用するかどうかの判断が根本から変わる。

法的な位置づけ

公認会計士法第47条の2は、財務書類の監査又は証明の業務を公認会計士及び監査法人に独占させる業務制限規定である。資格を有しない者が、法律に別段の定めがある場合を除き、他人の求めに応じ報酬を得てこれを業として営むことを禁じ、財務書類の調製や財務相談などの非独占業務とは区別される。

こんなときに使う

• 出資を検討しているスタートアップから「第三者監査済み」の決算書を受け取った。署名欄を見ると、聞いたことのない「○○会計コンサルティング株式会社」。その監査報告書が法律上どういう位置付けにあるのか、まず疑うところから始めるべきである
• あなたは元経理部長で、独立して中小企業向けの財務アドバイザーをしている。顧客の NPO から「理事会に出す決算の外部監査をお願いしたい、謝礼は払う」と頼まれた。引き受けて「監査報告書」と題した書面に署名すれば、善意であっても47条の2の線を踏む可能性がある
• 公認会計士試験に合格したが、実務補習を終えておらず登録もまだ。知人の会社から小遣い程度で決算書の「お墨付き」を頼まれた。合格者であっても、登録前なら公認会計士ではない
• もし、自社の暗号資産サービスで「資産の裏付けを監査済み」と発表する予定だが、検証を請け負ったのが海外の非資格の分析会社だったら、どうなる？ 発表まであと3日。表現を「監査」から「残高確認の結果報告」に改めるのか、それとも監査法人に依頼し直すのか。今決めなければ、広報文がそのまま証拠になる
• 会計 SaaS を開発していて、AI が仕訳をチェックし「監査証明書」を自動で発行する機能を企画した。この名前のまま出すと、サービス自体が無資格での監査業務の提供と見られうる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 受け取った監査報告書・証明書の署名者名を控え、日本公認会計士協会の会員検索で登録の有無を確認する2. 無資格者の監査を信じて出資・取引し損害が出たなら、勧誘資料、メール、報告書の原本を時系列で保存する3. 損害賠償は民法709条（不法行為）や契約責任で検討し、刑事面は警察または金融庁への情報提供を視野に入れる4. 相手方会社の役員に責任追及できるか（会社法429条）も弁護士と詰める

訴えられた側：1. 提供した業務が「監査又は証明」（2条1項）なのか、調製・調査・相談（2条2項）にとどまるのかを、成果物の文言と実際の手続から切り分ける2. 反復継続の意思（業として営んだか）の有無を整理する3. 進行中の案件は直ちに名称と成果物の書式を見直し、必要なら監査法人に引き継ぐ4. 捜査機関や金融庁から連絡が来たら、供述前に弁護士に相談する

時効（請求できる期限）：本条違反の罰則（同法52条、2年以下の拘禁刑または200万円以下の罰金。最新の改正状況をご確認ください）の公訴時効は、刑事訴訟法250条2項により行為終了時から3年。被害者による民事請求は、損害と加害者を知った時から3年、不法行為時から20年（民法724条）