公認会計士法 第52条の4

解説

監査法人の看板に「有限責任」の四文字が入ると、社員（パートナー会計士）は監査ミスの賠償責任を原則として出資額の範囲までに抑えられる。その代わりに法律が課す条件が、一定額の金銭を供託所に積んでおくことである（公認会計士法34条の33）。供託金は、監査に関して法人に損害賠償を求める債権者が、他の債権者より先に回収できる財源になる。本条が罰するのは、その供託金が賠償の支払いなどで減り、法定額を割り込んだのに、決められた期限内に不足分を積み増さなかった場合である。罰則は6月以下の拘禁刑または50万円以下の罰金で、処罰されるのは法人という抽象的な存在ではなく、違反行為をした生身の人間である。有限責任は無料の特権ではなく、供託金を常に満額に保つという条件付きの契約だと理解しておけば、監査法人を選ぶ側も、経営する側も、見るべき数字が変わる。

法的な位置づけ

公認会計士法52条の4は、有限責任監査法人の供託不足額不補充罪を定める罰則規定である。同法34条の33第8項により、供託額が法定額に満たなくなった場合には定められた期間内に不足額を供託すべき義務が生じ、本条はこれを怠った行為者を6月以下の拘禁刑又は50万円以下の罰金に処する。

こんなときに使う

• 被監査会社の粉飾を見抜けなかったとして株主から訴えられ、賠償金の一部が供託金から払われた。供託額は法定額を下回った。資金繰りが厳しい中、「来期の利益で埋めればいい」と判断を先送りした代表社員は、その瞬間に本条の射程に入る
• もし、あなたが上場準備企業の CFO で、監査を依頼している中堅の有限責任監査法人に巨額の賠償請求が来ていると業界紙で知ったら、どうする？ 供託金の補充が済んでいるか、法人に確認する価値がある。補充できない法人は、財務基盤そのものが揺らいでいるシグナルだからだ
• 合併で社員数が増えると、政令で定める供託額も上がる。内部の管理担当が増額分の手当てを忘れていた。不足を知ってから期限が切れるまで、残された日数は多くない
• あなたは監査法人の業務管理担当パートナーである。供託に代えて銀行と結んだ契約の期限切れを見落とした。気付いた時点で、不足額の手当ては今週中に済ませなければならない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 監査の不備で損害を受けたと考える被監査会社や投資家は、相手が有限責任監査法人か登記・登録情報で確認する2. 供託金には監査に関する損害賠償債権者の優先的な回収の仕組みがあるため、請求の際に供託金への権利行使の可否を弁護士と検討する3. 補充が遅れていると疑われる場合、金融庁（公認会計士・監査審査会を含む監督当局）への情報提供も選択肢になる

訴えられた側：1. 不足額の発生日と、内閣府令が定める補充期限を直ちに特定する（詳細は内閣府令の定めを確認） 2. 現金の供託が難しければ、銀行等との供託に代わる契約や責任保険契約で代替できる範囲を確認する3. 期限を過ぎてしまった場合でも速やかに補充し、経緯と再発防止策を文書化する。事後の是正は起訴・量刑判断の情状になりうる4. 両罰規定の適用可能性も含め、刑事弁護に通じた弁護士に早期相談する

時効（請求できる期限）：補充期限は公認会計士法34条の33第8項および内閣府令で定める期間（最新の改正状況をご確認ください）。本条違反の公訴時効は、長期5年未満の拘禁刑にあたる罪として3年（刑事訴訟法250条2項）、補充期限経過時から起算する

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：公認会計士法改正により有限責任監査法人制度が創設され、供託義務とその違反に対する罰則が整備された（本条の新設時期は人的検証が必要）
2. 2.令和4年（2022年） 改正：刑法等の一部改正に伴い「懲役」を「拘禁刑」に改めた。令和7年（2025年）6月1日施行