医療法 第47条

解説

医療法人の理事という肩書きは、院長の配偶者や親族、長年の知人が「名前だけ」で引き受けることが珍しくない。だが医療法47条は、理事と監事が任務を怠ったとき（プロとして当然払うべき注意を尽くさなかったとき）、医療法人に生じた損害を個人として賠償させる。本当に怖いのはその先にある。理事長が自分の所有ビルを法人に貸す、自分が代表を務める MS 法人（医療機関の事務・物品調達などを担う別会社）と取引する。こうした利益相反取引で法人に損害が出れば、取引した理事、取引を決めた理事、理事会で賛成した理事の全員が「任務を怠った」と推定される。責任がないことを示す負担は、あなたの側に移る。理事が承認を得ずに同じ地域で自分の診療所を営んだ競業のケースでは、その理事が得た利益がそのまま法人の損害額と推定される。財団たる医療法人の評議員・理事・監事も同じ網の中にいる。就任承諾書に判を押す前に、自分が将来どの議案に手を挙げることになるのかを知っておくべきだ。

法的な位置づけ

医療法47条は、社団たる医療法人の理事・監事が任務を怠った場合に、法人に対して負う損害賠償責任を定める規定である。承認のない競業取引では理事等が得た利益の額を損害額と推定し、利益相反取引では取引をした理事、取引を決定した理事、承認決議に賛成した理事の任務懈怠を推定する。財団たる医療法人の評議員・理事・監事にも準用される。

こんなときに使う

• 院長である父が理事長、あなたは名前だけの理事。父が所有するテナントビルを相場より大幅に高い賃料で法人に貸す議案に、深く考えずに賛成した。数年後、医院を継いだ兄の体制で法人が賃料差額の賠償を求めてきた。そのとき、あなたも任務を怠ったと推定される側に立っている
• 分院長として理事に名を連ねたまま、隣駅で自分のクリニックを開業した。理事会の承認がなければ、あなたが得た利益はそのまま法人の損害額と推定される。辞任届を出す日が一か月ずれただけで、請求額の計算の土台が変わってしまう
• 医療法人を買収したら、前理事長が自分の MS 法人へ割高な業務委託料を払い続けていたことが帳簿から見つかった。取り戻せるのか？ 利益相反取引で法人に損害が生じていれば、理事会の承認を得ていても前理事長の任務懈怠は推定される。新体制の法人が前理事長個人に請求する道が開いている
• 顧問先から監事を頼まれ、決算書を眺めただけで押印を続けてきた。監事も47条1項の対象である。見なかったことは、免罪符にならない
• 理事会の招集通知が届いた。議案は理事長の親族が経営する業者への医療機器の一括発注。採決まであと3日しかない。相場比較の資料を求めるか、反対意見を議事録に残すか、今週中に決めなければ「賛成した理事」として推定の網に入りうる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 取引の契約書、理事会議事録、都道府県に提出した事業報告書等を確保する2. 相場との差額を不動産鑑定や相見積もりで数値化する3. 利益相反取引なら3項で任務懈怠が推定されるので、損害額と因果関係の立証に集中する4. 新体制の理事会や監事を通じて法人として内容証明で請求し、応じなければ訴訟を検討する。社団医療法人の社員による責任追及の訴えの準用関係も弁護士に確認する

訴えられた側：1. 承認当時の資料、相場比較、専門家意見、審議経過をすぐ保全する2. 推定は反証で覆せるので、取引条件の合理性と審議の過程を示し、任務を怠っていないことを具体的に主張する3. 2項の利益額推定も、法人の実際の損害はそれより小さいという反証で争える4. 訴訟に入る前に、差額の返還を含む和解を試算する。責任の免除や限定の仕組みを使えるかは専門家に確認する

時効（請求できる期限）：特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。任務懈怠責任は債務不履行に近い性質の責任と解されており、法人が権利を行使できることを知った時から5年、行使できる時から10年が目安となる（起算点の認定は実務上争われやすい。最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：役員と医療法人の関係は委任に準じ、役員は善管注意義務（民法644条）を負う。47条1項の責任は債務不履行に類する性質の責任と解され、2項・3項は立証負担を役員側に寄せる推定規定として機能する。