医療法 第三節　機関

社団たる医療法人は、社員総会、理事、理事会及び監事を置かなければならない。

2財団たる医療法人は、評議員、評議員会、理事、理事会及び監事を置かなければならない。

社員総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項について決議をすることができる。

2この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、理事、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

社団たる医療法人は、社員名簿を備え置き、社員の変更があるごとに必要な変更を加えなければならない。

2社団たる医療法人の理事長は、少なくとも毎年一回、定時社員総会を開かなければならない。

3理事長は、必要があると認めるときは、いつでも臨時社員総会を招集することができる。

4理事長は、総社員の五分の一以上の社員から社員総会の目的である事項を示して臨時社員総会の招集を請求された場合には、その請求のあつた日から二十日以内に、これを招集しなければならない。ただし、総社員の五分の一の割合については、定款でこれを下回る割合を定めることができる。

5社員総会の招集の通知は、その社員総会の日より少なくとも五日前に、その社員総会の目的である事項を示し、定款で定めた方法に従つてしなければならない。

6社員総会においては、前項の規定によりあらかじめ通知をした事項についてのみ、決議をすることができる。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。

社員は、各一個の議決権を有する。

2社員総会は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の過半数の出席がなければ、その議事を開き、決議をすることができない。

3社員総会の議事は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。

4前項の場合において、議長は、社員として議決に加わることができない。

5社員総会に出席しない社員は、書面で、又は代理人によつて議決をすることができる。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

6社員総会の決議について特別の利害関係を有する社員は、議決に加わることができない。

社員総会の議長は、社員総会において選任する。

2社員総会の議長は、当該社員総会の秩序を維持し、議事を整理する。

3社員総会の議長は、その命令に従わない者その他当該社員総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

評議員となる者は、次に掲げる者とする。

一医療従事者のうちから、寄附行為の定めるところにより選任された者

二病院、診療所、介護老人保健施設又は介護医療院の経営に関して識見を有する者のうちから、寄附行為の定めるところにより選任された者

三医療を受ける者のうちから、寄附行為の定めるところにより選任された者

四前三号に掲げる者のほか、寄附行為の定めるところにより選任された者

2次の各号のいずれかに該当する者は、医療法人の評議員となることができない。

一法人

二心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として厚生労働省令で定めるもの

三この法律、医師法、歯科医師法その他医事に関する法律で政令で定めるものの規定により罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつた日から起算して二年を経過しない者

四前号に該当する者を除くほか、拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなるまでの者

3評議員は、当該財団たる医療法人の役員又は職員を兼ねてはならない。

4財団たる医療法人と評議員との関係は、委任に関する規定に従う。

評議員会は、理事の定数を超える数の評議員（第四十六条の五第一項ただし書の認可を受けた医療法人にあつては、三人以上の評議員）をもつて、組織する。

2評議員会は、第四十六条の四の五第一項の意見を述べるほか、この法律に規定する事項及び寄附行為で定めた事項に限り、決議をすることができる。

3この法律の規定により評議員会の決議を必要とする事項について、理事、理事会その他の評議員会以外の機関が決定することができることを内容とする寄附行為の定めは、その効力を有しない。

財団たる医療法人の理事長は、少なくとも毎年一回、定時評議員会を開かなければならない。

2理事長は、必要があると認めるときは、いつでも臨時評議員会を招集することができる。

3評議員会に、議長を置く。

4理事長は、総評議員の五分の一以上の評議員から評議員会の目的である事項を示して評議員会の招集を請求された場合には、その請求のあつた日から二十日以内に、これを招集しなければならない。ただし、総評議員の五分の一の割合については、寄附行為でこれを下回る割合を定めることができる。

5評議員会の招集の通知は、その評議員会の日より少なくとも五日前に、その評議員会の目的である事項を示し、寄附行為で定めた方法に従つてしなければならない。

6評議員会においては、前項の規定によりあらかじめ通知をした事項についてのみ、決議をすることができる。ただし、寄附行為に別段の定めがあるときは、この限りでない。

評議員会は、総評議員の過半数の出席がなければ、その議事を開き、決議をすることができない。

2評議員会の議事は、この法律に別段の定めがある場合を除き、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。

3前項の場合において、議長は、評議員として議決に加わることができない。

4評議員会の決議について特別の利害関係を有する評議員は、議決に加わることができない。

理事長は、医療法人が次に掲げる行為をするには、あらかじめ、評議員会の意見を聴かなければならない。

一予算の決定又は変更

二借入金（当該会計年度内の収入をもつて償還する一時の借入金を除く。）の借入れ

三重要な資産の処分

四事業計画の決定又は変更

五合併及び分割

六第五十五条第三項第二号に掲げる事由のうち、同条第一項第二号に掲げる事由による解散

七その他医療法人の業務に関する重要事項として寄附行為で定めるもの

2前項各号に掲げる事項については、評議員会の決議を要する旨を寄附行為で定めることができる。

医療法人には、役員として、理事三人以上及び監事一人以上を置かなければならない。ただし、理事について、都道府県知事の認可を受けた場合は、一人又は二人の理事を置けば足りる。

2社団たる医療法人の役員は、社員総会の決議によつて選任する。

3財団たる医療法人の役員は、評議員会の決議によつて選任する。

4医療法人と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

5第四十六条の四第二項の規定は、医療法人の役員について準用する。

6医療法人は、その開設する全ての病院、診療所、介護老人保健施設又は介護医療院（指定管理者として管理する病院等を含む。）の管理者を理事に加えなければならない。ただし、医療法人が病院、診療所、介護老人保健施設又は介護医療院を二以上開設する場合において、都道府県知事の認可を受けたときは、管理者（指定管理者として管理する病院等の管理者を除く。）の一部を理事に加えないことができる。

7前項本文の理事は、管理者の職を退いたときは、理事の職を失うものとする。

8監事は、当該医療法人の理事又は職員を兼ねてはならない。

9役員の任期は、二年を超えることはできない。ただし、再任を妨げない。

社団たる医療法人の役員は、いつでも、社員総会の決議によつて解任することができる。

2前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、社団たる医療法人に対し、解任によつて生じた損害の賠償を請求することができる。

3社団たる医療法人は、出席者の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の賛成がなければ、第一項の社員総会（監事を解任する場合に限る。）の決議をすることができない。

4財団たる医療法人の役員が次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によつて、その役員を解任することができる。

一職務上の義務に違反し、又は職務を怠つたとき。

二心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

5財団たる医療法人は、出席者の三分の二（これを上回る割合を寄附行為で定めた場合にあつては、その割合）以上の賛成がなければ、前項の評議員会（監事を解任する場合に限る。）の決議をすることができない。

この法律又は定款若しくは寄附行為で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

2前項に規定する場合において、医療法人の業務が遅滞することにより損害を生ずるおそれがあるときは、都道府県知事は、利害関係人の請求により又は職権で、一時役員の職務を行うべき者を選任しなければならない。

3理事又は監事のうち、その定数の五分の一を超える者が欠けたときは、一月以内に補充しなければならない。

医療法人（次項に規定する医療法人を除く。）の理事のうち一人は、理事長とし、医師又は歯科医師である理事のうちから選出する。ただし、都道府県知事の認可を受けた場合は、医師又は歯科医師でない理事のうちから選出することができる。

2第四十六条の五第一項ただし書の認可を受けて一人の理事を置く医療法人にあつては、この章（次条第三項を除く。）の規定の適用については、当該理事を理事長とみなす。

理事長は、医療法人を代表し、医療法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

2前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

3第四十六条の五の三第一項及び第二項の規定は、理事長が欠けた場合について準用する。

理事会は、全ての理事で組織する。

2理事会は、次に掲げる職務を行う。

一医療法人の業務執行の決定

二理事の職務の執行の監督

三理事長の選出及び解職

3理事会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができない。

一重要な資産の処分及び譲受け

二多額の借財

三重要な役割を担う職員の選任及び解任

四従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

五社団たる医療法人にあつては、第四十七条の二第一項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第百十四条第一項の規定による定款の定めに基づく第四十七条第一項の責任の免除

六財団たる医療法人にあつては、第四十七条の二第一項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第百十四条第一項の規定による寄附行為の定めに基づく第四十七条第四項において準用する同条第一項の責任の免除

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第九十一条から第九十八条まで（第九十一条第一項各号及び第九十二条第一項を除く。）の規定は、社団たる医療法人及び財団たる医療法人の理事会について準用する。この場合において、当該理事会について準用する同法第九十一条第一項中「次に掲げる理事」とあり、及び同条第二項中「前項各号に掲げる理事」とあるのは「理事長」と、同法第九十五条第三項及び第四項並びに第九十七条第二項第二号中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と読み替えるものとし、財団たる医療法人の理事会について準用する同法第九十一条第二項、第九十三条第一項、第九十四条第一項、第九十五条第一項及び第三項並びに第九十六条中「定款」とあるのは「寄附行為」と、同法第九十七条第二項中「社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て」とあるのは「評議員は、財団たる医療法人の業務時間内は、いつでも」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2前項において読み替えて準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第九十七条第二項及び第三項の許可については、同法第二百八十七条第一項、第二百八十八条、第二百八十九条（第一号に係る部分に限る。）、第二百九十条本文、第二百九十一条（第二号に係る部分に限る。）、第二百九十二条本文、第二百九十四条及び第二百九十五条の規定を準用する。

監事の職務は、次のとおりとする。

一医療法人の業務を監査すること。

二医療法人の財産の状況を監査すること。

三医療法人の業務又は財産の状況について、毎会計年度、監査報告書を作成し、当該会計年度終了後三月以内に社員総会又は評議員会及び理事会に提出すること。

四第一号又は第二号の規定による監査の結果、医療法人の業務又は財産に関し不正の行為又は法令若しくは定款若しくは寄附行為に違反する重大な事実があることを発見したときは、これを都道府県知事、社員総会若しくは評議員会又は理事会に報告すること。

五社団たる医療法人の監事にあつては、前号の規定による報告をするために必要があるときは、社員総会を招集すること。

六財団たる医療法人の監事にあつては、第四号の規定による報告をするために必要があるときは、理事長に対して評議員会の招集を請求すること。

七社団たる医療法人の監事にあつては、理事が社員総会に提出しようとする議案、書類その他厚生労働省令で定めるもの（次号において「議案等」という。）を調査すること。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を社員総会に報告すること。

八財団たる医療法人の監事にあつては、理事が評議員会に提出しようとする議案等を調査すること。この場合において、法令若しくは寄附行為に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を評議員会に報告すること。

監事は理事会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。

2監事は、前条第四号に規定する場合において、必要があると認めるときは、理事（第四十六条の七の二第一項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第九十三条第一項ただし書に規定する場合にあつては、同条第二項に規定する招集権者）に対し、理事会の招集を請求することができる。

3前項の規定による請求があつた日から五日以内に、その請求があつた日から二週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監事は、理事会を招集することができる。

社団たる医療法人の理事又は監事は、その任務を怠つたときは、当該医療法人に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

2社団たる医療法人の理事が第四十六条の六の四において読み替えて準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第八十四条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によつて理事又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。

3第四十六条の六の四において読み替えて準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第八十四条第一項第二号又は第三号の取引によつて社団たる医療法人に損害が生じたときは、次に掲げる理事は、その任務を怠つたものと推定する。

一第四十六条の六の四において読み替えて準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第八十四条第一項の理事

二社団たる医療法人が当該取引をすることを決定した理事

三当該取引に関する理事会の承認の決議に賛成した理事

4前三項の規定は、財団たる医療法人の評議員又は理事若しくは監事について準用する。

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第百十二条から第百十六条までの規定は、前条第一項の社団たる医療法人の理事又は監事の責任及び同条第四項において準用する同条第一項の財団たる医療法人の評議員又は理事若しくは監事の責任について準用する。この場合において、これらの者の責任について準用する同法第百十三条第一項第二号及び第四項中「法務省令」とあるのは「厚生労働省令」と読み替えるものとし、財団たる医療法人の評議員又は理事若しくは監事の責任について準用する同法第百十二条中「総社員」とあるのは「総評議員」と、同法第百十三条中「社員総会」とあるのは「評議員会」と、同法第百十四条の見出し並びに同条第一項及び第二項中「定款」とあるのは「寄附行為」と、同項中「社員総会」とあるのは「評議員会」と、同条第三項中「定款」とあるのは「寄附行為」と、「社員」とあるのは「評議員」と、同条第四項中「総社員」とあるのは「総評議員」と、「定款」とあるのは「寄附行為」と、「社員が」とあるのは「評議員が」と、同条第五項並びに同法第百十五条第一項及び第三項中「定款」とあるのは「寄附行為」と、同項及び同条第四項中「社員総会」とあるのは「評議員会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2社団たる医療法人は、出席者の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の賛成がなければ、前項において読み替えて準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第百十三条第一項の社員総会の決議をすることができない。

3財団たる医療法人は、出席者の三分の二（これを上回る割合を寄附行為で定めた場合にあつては、その割合）以上の賛成がなければ、第一項において読み替えて準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第百十三条第一項の評議員会の決議をすることができない。

医療法人の評議員又は理事若しくは監事（以下この項、次条及び第四十九条の三において「役員等」という。）がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員等は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

2次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

一理事次に掲げる行為

一第五十一条第一項の規定により作成すべきものに記載すべき重要な事項についての虚偽の記載

二虚偽の登記

三虚偽の公告

二監事監査報告に記載すべき重要な事項についての虚偽の記載