医療法 第58条の3

解説

取引先の医療法人が隣の法人と吸収合併すると聞いても、医薬品卸、医療機器リース会社、未払い報酬が残る非常勤医の多くは「相手が大きくなるなら安心」と受け流す。だが合併の後、あなたの債権は相手法人の借金と同じ財布に入る。医療法58条の3は、合併が都道府県知事の認可（58条の2第4項）を受けたら、医療法人は認可の通知を受けた日から二週間以内に財産目録と貸借対照表（ある時点で資産と負債がいくらあるかを並べた表）を作り、合併の登記が終わるまで主たる事務所に置いておくよう義務付けている。債権者から請求があれば見せなければならない。この二枚を見ると、合併相手が債務超過に近いかどうかが分かる。数字を確認したうえで58条の4の異議手続に乗れば、弁済や担保の提供を求める道が開ける。書類を見ずに黙っていると、異議を述べなかった債権者として合併を承認したものとみなされる。

法的な位置づけ

医療法58条の3は、吸収合併について都道府県知事の認可（同法58条の2第4項）を受けた医療法人に対し、認可通知の日から二週間以内に財産目録及び貸借対照表を作成し、合併の登記がされるまで主たる事務所に備え置き、債権者の請求に応じて厚生労働省令の定める方法で閲覧に供する義務を課す規定である。

こんなときに使う

• 取引先のクリニックを運営する医療法人から「合併のお知らせ」と催告書が届いた。売掛金は800万円。合併相手は赤字続きと噂される病院だ。催告書を読み流す前に、事務所で貸借対照表を見せてもらえば、その噂が本当かどうか数字で確かめられる
• 医療法人の債権者が事務所まで来て、財産目録を見せてほしいと言ってきたら、断れるか？ 登記前の備置期間中は、厚生労働省令で定める方法で閲覧させる義務がある。事務長が「理事長がいないので」と追い返せば、それ自体が法令違反になる
• 異議を述べられる期間は二か月以上とされているが、催告書が届くのは認可から二週間後くらいになる。経理担当が書類を未処理の箱に放り込んでいたら、気付いたときには残り一週間しかない。その一週間で閲覧を請求し、数字を読み、異議書面を出さなければならない
• あなたが医療法人の事務長で、合併認可の通知を受けたのが月曜日。二週間以内に財産目録と貸借対照表を作らなければならないが、合併相手の法人の数字との突き合わせがまだ終わっていない。決算期の途中なら、臨時に計算書類を締め直す必要が出てくる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 催告書と公告を確認し、異議期間の最終日をカレンダーに入れる2. 主たる事務所に財産目録と貸借対照表の閲覧を書面で請求し、請求した日時と応対者を記録する3. 負債の総額と純資産、合併相手の財務状況を確認し、自社の債権額と照らし合わせる4. 不安があれば期間内に書面で異議を述べ、弁済や担保提供を求める（58条の4）。高額な債権なら弁護士に相談する

訴えられた側：1. 認可通知の到着日を記録し、二週間の作成期限を逆算する2. 合併相手と会計の基準日と資産評価の方法をすり合わせ、財産目録と貸借対照表を作成する3. 主たる事務所に備え置き、閲覧に対応する担当者と手順を決めておく4. 閲覧を断ると債権者の不信を招き、異議が増えて登記が遅れやすくなる。誠実に開示する方が合併完了への近道になる

時効（請求できる期限）：作成は認可の通知があった日から二週間以内。備置と閲覧対応は合併の登記がされるまで。債権者の異議期間は58条の4により二か月を下らない期間で定められ、期間内に異議を述べないと合併を承認したものとみなされる（最新の改正状況をご確認ください）