医療法 第58条

解説

医療法人の吸収合併は、院長同士の握手でも理事会の拍手でも成立しない。出発点は一通の吸収合併契約であり、医療法58条はそこに必ず書く項目を法律で固定している。どちらが残るのか（吸収合併存続医療法人）、どちらが消えるのか（吸収合併消滅医療法人）、それぞれの名称と主たる事務所の所在地、さらに厚生労働省令が追加で求める事項である。株式会社の合併と決定的に違うのは、医療法人の合併は都道府県知事の認可（役所が法的な効力を与える許し）がなければ効力を生じない点だ（58条の2）。つまりこの契約書は、当事者間の約束であると同時に、行政が審査する書類でもある。消える側の病院で働くあなた、売掛金を持つ取引先のあなた、社員として法人に名を連ねるあなたにとって、この契約書は「自分の立場がどの法人に引き継がれるのか」を示す最初の公式文書になる。社員であれば同意権があり、債権者であれば債権者保護手続で異議を述べる機会がある。合併の噂を耳にした段階で、自分がどの立場から契約内容にアクセスできるのかを確かめておくことが、後手に回らない唯一の方法である。

法的な位置づけ

医療法第58条にいう吸収合併とは、医療法人が他の医療法人と行う合併であって、合併により消滅する医療法人の権利義務の全部を合併後存続する医療法人に承継させるものをいう。同条は、その吸収合併契約に存続・消滅双方の法人の名称、主たる事務所の所在地及び厚生労働省令で定める事項を記載することを義務付けている。

こんなときに使う

• 勤務先のクリニックが、隣の市の大きな医療法人に吸収されると朝礼で告げられた。自分の雇用契約は消えるのか？ 答えは、消滅する法人の権利義務は全部が存続法人に承継されるので、雇用契約もそのまま引き継がれる。問題になるのはその後、就業規則を存続法人側に統一するときの労働条件の引下げである
• あなたは医療機器のリース会社の担当者。取引先の医療法人が吸収合併で消滅すると聞いた。契約は存続法人に承継されるが、存続法人の財務内容は審査していない。債権者保護手続の異議申述期間を逃せば、弁済や担保提供を求める機会を失う。公告を見落とさないことが勝負になる
• 理事長のあなたは、後継者のいない知人の医療法人を吸収する話を進めている。顧問税理士から『契約書の雛形はネットにあります』と言われた。だが省令事項を落とした契約書は都道府県の審査で補正を求められ、予定していた効力発生日がずれる。そのずれは、職員への説明日程も銀行との融資実行日も連鎖的に狂わせる
• もし社員総会の招集通知に『吸収合併契約の承認の件』とだけ書かれていて、契約書本文が添付されていなかったらどうする？ 社団たる医療法人の吸収合併には原則として総社員の同意が必要である。あなたの一票がなければ合併は進まない。内容を見ずに同意する理由はない
• 認可申請の締切まであと二週間。消滅側法人の主たる事務所の所在地が、登記上の住所と実際の移転先で食い違っていることに今日気付いた。契約書の記載事項が登記と一致しなければ、手続全体がやり直しになりかねない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 自分の立場を特定する：社員、職員、債権者、患者のどれかで使える手段が違う2. 社員なら社員総会の前に吸収合併契約書案の開示と説明を求め、疑問が解消されるまで同意を保留する3. 職員なら、合併後の就業規則や退職金規程の案を書面で求め、変更点を一覧にする。不利益変更の疑いがあれば労働組合や社会保険労務士、弁護士に相談する4. 債権者なら官報などの公告を定期的に確認し、異議申述期間内に書面で異議を述べるか、事前に担保条件を協議する

訴えられた側：1. 吸収合併契約には存続法人と消滅法人の名称、主たる事務所の所在地、省令事項を漏れなく記載し、登記事項証明書と照合する2. 社団たる医療法人は総社員の同意、財団たる医療法人は寄附行為の定めと理事の同意を得る手順を、議事録として残す3. 都道府県の担当課へ事前相談を行い、医療審議会の開催日程から逆算して認可申請の時期を決める4. 職員説明と就業規則統一の方針を先に固め、労働条件の不利益変更をめぐる紛争を合併後に持ち越さない

時効（請求できる期限）：特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。なお合併手続では、知事の認可後に債権者保護手続として一定の異議申述期間（2か月以上とされる）が置かれ、合併の効力は存続法人の主たる事務所所在地で合併の登記をした時に生じる（最新の改正状況をご確認ください）