医療法 第57条

解説

病院の看板は変わらないのに、ある月から給与明細の法人名だけが変わっている。医療業界ではこうしたことが静かに起きている。それを可能にしているのが医療法57条だ。医療法人は他の医療法人と合併でき、そのためには合併契約を結ばなければならない。この一文には二つの壁がある。一つ目は、合併の相手が医療法人に限られることだ。株式会社や社会福祉法人とは合併できず、個人開業のクリニックもそのままでは合併の当事者になれない。二つ目は、契約を結んだだけでは合併は終わらないことだ。続く条文によって、社員総会の同意または理事の三分の二以上の同意、都道府県知事の認可（役所から正式に許しを得ること）、債権者（お金を貸している銀行や取引先）への異議手続、登記がすべて必要になる。そのうえで合併は、消滅する法人の権利と義務を丸ごと引き継ぐ包括承継である。職員の雇用契約、患者のカルテ、未払いの債務も、個別に同意を取らずに移る。自分の病院が合併すると聞いた日に確かめるべきなのは、看板が変わるかどうかではない。自分に関わる契約のうち、何がそのまま引き継がれ、何が後から書き換えられうるかだ

法的な位置づけ

医療法57条は医療法人の合併を定める規定であり、医療法人が他の医療法人と合併できること、および合併する医療法人が合併契約を締結しなければならないことを規定する。吸収合併・新設合併の具体的手続は同法58条以下に委ねられ、合併により消滅する法人の権利義務は存続法人または新設法人に包括的に承継される。

こんなときに使う

• 勤めている病院が隣の市の医療法人に吸収合併されると、朝礼で発表された。合併では労働契約がそのまま引き継がれるので、辞めさせられることも、条件を下げた再契約を迫られることも、合併そのものからは起こらない。問題は半年後にやってくる「就業規則の統一」だ。その書き換えが不利益変更に当たるかどうかが、本当の勝負どころになる
• 理事長のあなたは78歳で、後継ぎの医師がいない。近くの医療法人から合併の打診があったが、法人の出資持分は長男と次男が相続する見込みだ。合併の形を選び間違えると、持分の扱いや課税をめぐって家族の中で揉めることになる。契約書に判を押す前に、税理士と弁護士を同じ席に呼んで検討する必要がある
• 一人で開業しているクリニックの院長が、知り合いの医療法人と「合併したい」と言い出した。しかし個人開設の診療所は医療法人ではないので、57条の合併はそもそも使えない。取れる道は、医療法人化してから合併するか、事業譲渡に切り替えるかだ
• 合併を承認する社員総会まであと10日。社員の一人が反対しているが、定款には合併の決議要件について何も書かれていない。この場合の原則は総社員の同意なので、一人でも反対すれば合併は止まる。定款の変更が間に合うかどうかで、スケジュールが全部変わる
• あなたは消滅する側の医療法人に医療機器をリースしている業者だ。債権者に向けた異議申述の公告が出た。期間内に異議を述べなければ合併を承認したものとみなされるので、担保を追加してもらう交渉のチャンスはその期間の中にしかない。黙っていていいのか？

取るべき行動

被害を受けた側：1. 職員の場合、合併の日に雇用条件が引き継がれているか、給与明細と労働条件通知書で確認する2. 統一後の就業規則案が示されたら、変更前と変更後の比較表を求め、不利益変更に当たるかどうか（労働契約法10条）を労働組合や社会保険労務士に相談する3. 取引先・債権者の場合、異議申述の公告と催告を確認し、期間内に書面で異議を出して弁済か担保の提供を求める4. 患者の場合、カルテが移る先と開示請求の窓口を確認しておく

訴えられた側：1. 合併を進める法人側は、まず定款または寄附行為で決議要件を確認し、反対する社員がいれば早い段階で個別に協議する2. 認可申請の前に、都道府県の担当課と事前相談を行い、医療計画や病床との整合性を確認する3. 債権者異議手続、保険医療機関の指定、施設基準の届出を一覧にしたスケジュールを作る4. 職員説明会では条件を引き継ぐことを明言し、就業規則の統一は経過措置を付けて段階的に行う

時効（請求できる期限）：合併そのものに特定の時効はない。ただし債権者が異議を述べられる期間は2か月以上を確保しなければならず、この期間内に異議を述べなかった債権者は合併を承認したものとみなされる。合併の効力は、知事の認可を受けた後の登記によって生じる。登記期間は組合等登記令で定められている（最新の改正状況をご確認ください）。関係する債権には一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される

学説

通説：医療法人の合併は包括承継であり、消滅法人の権利義務は個別の移転行為や相手方の同意なく存続法人等に移転する。この点で、契約ごとに同意を要する事業譲渡とは本質的に異なる