医療法 第59条

解説

二つの医療法人を一つにまとめる方法は二つある。片方がもう片方を飲み込む「吸収合併」と、双方が消えて新しい法人を一から立ち上げる「新設合併」だ。本条は後者の設計図、つまり新設合併契約に最低限何を書かなければならないかを定める。書くべき事項は、消える法人の名称と主たる事務所、新しく生まれる法人の目的・名称・主たる事務所、新法人の定款又は寄附行為（財団医療法人の根本規則）に定める事項、そして厚生労働省令で定める事項である。一見するとただの書類の決まりだが、ここで見落とされやすいのは「新法人を一から作る」という点だ。旧法人の権利義務は丸ごと新法人に引き継がれる（包括承継）。一方で、病院の開設許可や保険医療機関の指定のような行政上の地位がそのまま引き継がれるとは限らず、実務では所管庁との事前協議が欠かせない。さらに持分あり医療法人同士が新設合併すると、平成19年（2007年）施行の改正以降は持分ありの新設ができないため、新法人は持分なしになると整理されている。院長一族の出資持分の扱いが、この契約一本で書き換わる。

法的な位置づけ

医療法59条は、医療法人の新設合併契約の必要的記載事項を定める規定である。新設合併とは、二以上の医療法人が合併し、消滅する各法人の権利義務の全部を合併により設立する医療法人に承継させるものをいい、契約には消滅法人・設立法人の名称等、設立法人の定款又は寄附行為の事項及び厚生労働省令で定める事項を定める必要がある。

こんなときに使う

• 隣町の同規模の医療法人と経営統合の話が進み、「対等合併だから新設で」と先方理事長が提案してきた。聞こえはいいが、双方の開設許可や保険医療機関指定の手続がどうなるか、誰か確認したか？ 行政との事前協議の前に契約書案を固めると、スケジュールが丸ごと崩れる
• 先代理事長の持分を相続する予定の長男。合併契約の締結まであと三週間しかない。新設合併で新法人が持分なしになれば、自分が相続するはずだった財産価値の払戻しを求める道はどう変わるのか。署名前に税理士と弁護士の両方に数字を出させないと、取り返しがつかない
• あなたは合併される側の医療法人に勤める事務長。理事会で新法人の定款案を初めて見せられ、法人の目的欄から訪問看護が消えていた。新設合併契約には新法人の定款記載事項が含まれる。目的の書き方一つで、明日以降の事業範囲が決まる

取るべき行動

被害を受けた側：合併に不安を持つ出資者・職員・債権者の立場なら：1. 新設合併契約案と新法人の定款案の開示を求め、目的・役員構成・所在地を確認する2. 出資持分がある場合、持分なしへの移行に伴う払戻しや課税の影響を税理士に試算させる3. 債権者であれば、合併手続中の異議申述の機会を逃さないよう公告と個別の催告に注意する4. 雇用契約は包括承継されるのが原則だが、労働条件の変更提示があれば書面で内容を確認し即答しない

訴えられた側：合併を主導する法人側なら：1. 吸収合併との比較で許認可・保険医療機関指定の手続負担を洗い出し、新設合併を選ぶ理由を言語化する2. 契約案作成前に都道府県と地方厚生局へ事前相談を入れる3. 法定記載事項に加え、厚生労働省令の記載事項を漏れなく確認する4. 持分あり法人が含まれる場合、出資者との合意形成と課税対策を契約締結前に完了させる5. 社員総会等の同意や都道府県知事の認可の段取りを逆算したスケジュール表を作る

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の期限はない。ただし合併には都道府県知事の認可が必要で、債権者保護手続では一定期間（2か月以上とされる）の異議申述期間を置く必要がある（最新の改正状況をご確認ください）。新設合併の効力は新法人の設立登記により生じるとされ、登記日が実務上の区切りとなる

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 改正：第5次医療法改正。平成19年（2007年）4月施行以降、出資持分のある医療法人の新規設立ができなくなり、新設合併により設立される医療法人も持分なしとして扱われる前提が形成された