医療法 第58条の6

解説

病院を経営する医療法人同士が吸収合併するとき、都道府県知事の認可が下りた日も、理事会で祝杯をあげた日も、合併の効力が生じる日ではない。医療法58条の6によれば、吸収合併は、存続する医療法人が主たる事務所の所在地で合併の登記をしたときに、初めて効力を生じる。ここが株式会社と決定的に違う。会社法の吸収合併は契約で定めた「効力発生日」に効力が生じ、登記はその後の手続にすぎない（会社法750条）。医療法人では登記そのものが効力発生の条件である。つまり、認可から登記までの数日から数週間は、消滅する側の医療法人がまだ法的に存在している「宙づり期間」になる。この間に結んだ契約、支払った給与、診療報酬の請求を誰の名義で処理するか。取引先や職員として関わるあなたは、登記簿の日付を確認することで、交渉相手が法的にまだ存在しているのかどうかを判断できる

法的な位置づけ

医療法58条の6は、医療法人の吸収合併の効力発生時期を定める規定であり、吸収合併存続医療法人が主たる事務所の所在地において政令の定めに従い合併の登記をすることによって、吸収合併の効力が生ずる旨を規定する。登記を効力発生要件とする点で、効力発生日を契約で定める会社法の吸収合併と異なる。

こんなときに使う

• 地元のクリニックを運営する医療法人に医療機器をリースしている。先方から「来月、大きな法人に吸収合併される」と連絡が来た。リース料の請求先はいつから変わる？ 答えは認可日でも説明会の日でもなく、存続法人が合併の登記をした日である。請求書の宛名を早く変えすぎると、法的に存在しない相手に請求した形になる
• 合併準備中の医療法人の事務長として、あなたは登記申請の書類をそろえている。知事の認可書は受け取ったが、司法書士への依頼が遅れた。登記しない限り合併の効力は生じない。一方で「認可日を合併日」とした職員への通知や保険医療機関の手続日程がずれ始め、現場は混乱している
• もし合併の登記前に、消滅予定の医療法人の理事長が単独で高額な設備投資契約を結んでいたら、どうなる？ 登記前なので消滅法人は存続しており、その契約は有効に成立しうる。そして登記の瞬間、その債務は存続法人にまとめて承継される（医療法58条の5）
• 看護師として勤める病院が合併される。退職金の計算期間は通算されるのか。雇用契約は包括承継されるので、原則として雇用は続く。ただし就業規則の統合時期は別の問題である

取るべき行動

被害を受けた側：1. 消滅予定の医療法人の債権者や取引先なら、医療法58条の4に基づく債権者異議手続の公告や催告を見落とさない。期間内に異議を述べれば、弁済や担保提供を求められる2. 合併の登記がされたかどうかは、存続法人の登記事項証明書で確認する3. 登記の前は消滅予定の法人に、登記の後は存続法人に請求書や通知を宛てる4. 職員の立場なら、雇用契約や退職金の通算について書面での確認を求める

訴えられた側：1. 知事の認可が下りたら、ただちに合併の登記を申請できるよう、司法書士への依頼と書類の準備を事前に済ませておく2. 認可から登記までの間は、消滅予定の法人名義で新しい契約を結ばないよう、社内で取り決めておく3. 登記の完了後は、都道府県知事への届出や開設者変更に伴う手続、保険医療機関関係の手続を、事前に作った工程表どおりに進める4. 職員への通知には「効力発生日は合併登記日」と明記し、給与計算の切替日と一致させる

時効（請求できる期限）：医療法人の合併の登記は、組合等登記令の定めにより、原則として認可その他合併に必要な手続が終了した日から2週間以内に主たる事務所の所在地で行う（最新の改正状況をご確認ください）。債権者異議手続の異議申述期間は医療法58条の4により2か月以上とされ、この期間内に異議を述べなければ合併を承認したものとみなされる

学説

条文の文言解釈：本条は「登記をすることによつて、その効力を生ずる」と定めるため、合併の登記は第三者対抗要件ではなく効力発生要件と読まれる。登記前は消滅予定法人が存続し、登記の時点で権利義務が存続法人に承継される