医療法 第58条の5

解説

病院の看板も、受付の顔ぶれも、翌朝の外来予約も変わらない。それでも吸収合併の登記が済んだ日から、その病院を経営する法人は別の法人になっている。医療法58条の5は、消えた医療法人の権利義務を、合併後も残る医療法人（存続法人）がまとめて引き継ぐと定める。これを「包括承継」（一つずつ移す手続を踏まず、丸ごと移ること）という。職員との雇用契約、未払いの取引代金、係争中の医療過誤の賠償責任、リース契約まで、すべてが自動的に移る。見落とされやすいのが括弧書きだ。行政庁の許可その他の処分に基づく権利義務も承継の対象に含まれる。つまり病院の開設許可のような行政上の地位も、原則として新たに取り直す必要がない。ただし、保険診療に必要な保険医療機関の指定を別途申請し直す必要があるかどうかは、地方厚生局の運用に左右される。あなたが消滅側の法人に対して債権を持つ患者や取引先なら、請求先は存続法人に変わるが、請求権そのものは消えない。存続側の理事なら、帳簿に載っていない債務も一緒に抱え込むことになる

法的な位置づけ

医療法58条の5は、医療法人の吸収合併における権利義務の包括承継を定める規定である。吸収合併存続医療法人は、吸収合併消滅医療法人の権利義務を個別の移転手続を経ずに一括して承継し、その対象には消滅法人が事業に関し行政庁の許可その他の処分に基づいて有する権利義務も含まれる。

こんなときに使う

• 勤めていたクリニックが近くの大きな医療法人に吸収された。新しい就業規則を渡され、退職金の計算方法も変わると言われた。ただ、あなたの雇用契約は包括承継でそのまま移っており、合併を理由に労働条件を一方的に引き下げることはできない。変更には原則として同意か、合理的な就業規則変更の手続が必要だ
• もし、去年受けた手術のミスで損害賠償を請求していた病院が、係争中に合併で消えたら？ 相手は存続法人に切り替わるだけで、請求は続けられる。訴訟中であれば、存続法人が当事者の地位を引き継ぐ形で手続が進む
• あなたは存続側医療法人の事務長。合併契約の調印まであと二週間しかない。相手法人の過去の診療報酬請求に不正が見つかれば、その返還義務も承継対象になりうる。レセプトの抜き取り監査を今週中に始めないと間に合わない
• 医療機器のリース会社の担当者として、合併の知らせを受け取った。契約上の地位は自動的に存続法人へ移るため、新たに契約を結び直す必要はない。確認すべきは、担保や連帯保証人の扱いがどう変わるかだ
• 院長の高齢化で後継者がいない地方のクリニック。持分の買取りでも事業譲渡でもなく吸収合併を選べば、開設許可も雇用もそのまま移せる。ただし相手法人は、あなたの法人の過去の債務も含めてすべてを引き受けることになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 消滅法人に対する請求（未払い賃金、医療過誤の賠償、取引代金）は、存続法人を相手方として継続できると理解する2. 合併の公告を確認し、債権者異議の申述期間内であれば、書面で異議を述べて弁済や担保の提供を求める3. 係争中の事件は、当事者が承継されたことを裁判所の手続で確認する4. 職員であれば、合併前の雇用契約書、就業規則、給与明細を保全し、不利益な変更には安易に同意しない

訴えられた側：1. 合併契約の締結前に、消滅法人の簿外債務、係争案件、過去の診療報酬請求の適否、労務の未払いを精査する2. 都道府県知事への認可申請と債権者保護手続のスケジュールを逆算して組む3. 開設者変更に伴う届出と、保険医療機関の指定の扱いを事前に地方厚生局と協議し、保険診療が途切れる期間をつくらない4. 職員への説明会を開き、労働条件の変更は同意の取得または合理的な就業規則変更の手続で行う

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効はない。承継した債権債務には一般消滅時効（民法166条、権利を行使できると知った時から5年または権利を行使できる時から10年）が適用される。人の生命・身体侵害による損害賠償請求は、損害と加害者を知った時から5年である（民法724条の2）。合併の効力は存続法人の主たる事務所所在地での登記によって生じる。債権者異議の申述期間や、合併後の各種変更届の期限は、医療法および施行規則の定めによる（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：医療法人の合併による承継は会社の合併と同様の包括承継であり、消滅法人の権利義務は相手方の個別同意なく存続法人へ移転する。承継範囲の選択はできず、簿外債務も承継対象に含まれる。