医療法 第58条の4

解説

二か月。株式会社の合併なら債権者が異議を述べる期間は最短一か月で済むが、医療法人の吸収合併ではその倍が必要になる。医療法58条の4は、合併する医療法人に二つの通知を課している。一つは「異議があれば期間内に申し出よ」という公告、もう一つは把握している債権者一人ひとりへの個別の催告（書面などでの呼びかけ）である。医療機器のリース会社、薬の卸、融資している銀行、未払いの給与がある元職員、医療過誤で損害賠償を求めている患者も、ここでいう「債権者」に入りうる。ここで押さえておくべきことがある。期間内に黙っていれば、あなたは合併を承認したものとみなされる。債権そのものは消えず、存続する法人が引き継ぐ。ただ、「今すぐ払え」「担保を出せ」と要求できる機会はその時点で失われる。異議を述べれば、法人は弁済するか、相当の担保を出すか、信託会社等に財産を信託しなければならない。唯一の抜け道は「債権者を害するおそれがない」場合だ。届いた一枚の通知を読み飛ばすかどうかで、あなたの債権の安全度は変わる。

法的な位置づけ

医療法58条の4は、医療法人の吸収合併における債権者保護手続を定める規定である。法人は異議申出の公告と判明している債権者への各別の催告を行い、異議期間は二か月以上とされる。期間内に異議のない債権者は承認したものとみなされ、異議を述べた債権者には弁済、担保提供または財産の信託で応じる必要がある。

こんなときに使う

• 取引先のクリニックから「吸収合併に関する公告及び催告のお知らせ」という書面が届き、「異議があれば○月○日までに」と書かれていた。放っておいたらどうなるか。期限を過ぎれば合併を承認したものとみなされる（本条2項）。売掛金は存続法人に引き継がれるが、存続法人の財務が弱かった場合でも、あとから「担保を出せ」とは言えなくなる
• 医療法人の事務長として、合併認可の通知を受け取った。財産目録を作り、認可通知の日から数えた期間内に公告と個別催告を終えなければならない。残り10日で債権者リストを確定させるのに、係争中の医療過誤の患者を「債権者」に入れるべきか迷っている。入れ忘れて、あとで手続の瑕疵（手続上の欠陥）として突かれるリスクをどう見積もるか
• 医療機器リース会社の与信担当者が、合併先の法人の決算書に赤字が三期続いていることに気付いた。異議を一通出せば、状況は変わる。
• 開業医の父が理事長を務める医療法人が、近隣の大きな法人に吸収されることになった。親族として、法人の借入金に付けていた個人保証がどうなるのかが一番気になっている。保証契約は合併で自動的には消えない。異議手続と並行して、金融機関との保証の見直し交渉が必要になる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 催告書または公告で異議期限を確認し、すぐにカレンダーに入れる2. 存続法人の直近の決算書（事業報告書等は都道府県で閲覧できる場合がある）を取り寄せ、支払能力を確認する3. 不安があれば、期限内に書面で異議を述べ、弁済か担保提供を求める。証拠を残すため内容証明郵便が確実4. 法人から「債権者を害するおそれがない」と反論されたら、その根拠資料の開示を求める5. 個人保証が付いている場合は、保証人の変更についても並行して協議する

訴えられた側：1. 認可通知の日から期間を逆算し、財産目録の作成と公告・催告のスケジュールを固める2. 債権者リストには、取引先・金融機関だけでなく未払賃金のある元職員や係争中の患者も入れる。漏れを防ぐ3. 異議が出た場合に備え、弁済資金・担保にできる物件・信託の三つの選択肢を事前に試算しておく4. 「害するおそれがない」と判断して対応しない場合は、財務資料でその判断を説明できるようにしておく。医療法人の実務に詳しい弁護士・司法書士・行政書士にスケジュールを確認してもらう

時効（請求できる期限）：法人側は、合併認可の通知日から前条（58条の3）第1項の期間（2週間）内に公告と個別催告を行う。債権者の異議申出期間は2か月以上でなければならない（本条1項ただし書）。期間内に異議がなければ承認とみなされる（本条2項）（最新の改正状況をご確認ください）