医療法 第55条

解説

医療法人を閉じる理由は、法律で決まった7つしかない。院長が「もう引退する」と決めても、それだけでは法人は消えない。社団たる医療法人が社員総会で解散を決めるには、原則として総社員の4分の3以上の賛成が必要になる（2項）。さらに、その決議は都道府県知事の認可を受けるまで効力を持たない（6項）。知事は認可の前に都道府県医療審議会の意見を聴かなければならないので（7項）、審議会の開催時期しだいで数か月待つこともある。とくに気をつけたいのが第5項である。債務超過（財産を全部処分しても借金を返しきれない状態）になったら、理事は「直ちに」破産手続開始を申し立てる義務を負う。資金繰りが苦しいときに「なんとか持ちこたえよう」と粘るのは、経営者の美徳ではない。場合によっては理事個人の法令違反になる。そして平成19年（2007年）4月以降に設立された持分なし医療法人では、解散しても残った財産を出資者が持ち帰ることはできない。閉じ方を知らないまま法人化すると、院長は出口のない建物に入ることになる

法的な位置づけ

医療法第55条は医療法人の解散を規律する規定であり、社団たる医療法人については7つの解散事由を、財団たる医療法人については寄附行為所定の事由等を定める。あわせて、社員総会決議の特別多数要件、債務超過時の理事の破産申立義務、都道府県知事の認可と医療審議会への諮問、清算人の届出義務を規定する。

こんなときに使う

• 70歳の院長である父が「来年で閉院する」と言い出した。家族は、診療所を閉めれば法人の預金は当然家族のものになると思っている。しかし法人が持分なし医療法人なら、残余財産（清算で残った財産）の帰属先は国・地方公共団体・他の医療法人などに限られる。閉院を決める前に、定款の残余財産条項と法人の種類を確かめる必要がある
• 社員3名の医療法人で、解散に賛成しているのは理事長を含む2名だけ。定款に別段の定めがなければ、4分の3に届かず総会決議は成立しない。たった1人の反対で、出口が閉ざされる
• もし、あなたが理事を務める医療法人で、コロナ融資の返済が始まった途端に債務超過に陥ったらどうなる？ 第5項により、理事は直ちに破産を申し立てる義務を負う。「来期に回復するはずだ」と先延ばしを続けた期間の分だけ、理事自身の過料や損害賠償責任のリスクが積み上がっていく
• 理事長が急逝し、残った社員もすでに退社していた。社員がいなくなった時点で、法人は「社員の欠亡」によって当然に解散する（1項5号）。清算人には知事への届出義務が生じる（8項）。遺族が気づいたときには、法人はすでに清算手続に入っていることになる
• 通院していたクリニックが突然閉院した。あなたのカルテはどこへ行ったのか。解散した医療法人でも、診療録の保存義務（医師法24条、5年間）が消えるわけではない。閉院の知らせを受けてから1か月以内に、保管先を問い合わせておきたい

取るべき行動

被害を受けた側：（債権者・患者・少数派社員の立場）1. 取引先の医療法人が債務超過だと感じたら、第4項により債権者自身が破産手続開始を申し立てられることを覚えておく2. 患者は閉院の通知を受けたら、診療録の保管先と写しの請求窓口を書面で確認する3. 解散に反対する社員は、定款の決議要件を確認し、4分の3に届かなければ決議は成立しないと主張する4. 残余財産の帰属先が定款どおりに扱われているか、清算人に説明を求める

訴えられた側：（理事長・理事の立場）1. 解散を考え始めたら、法人の類型（持分あり・なし）、定款の解散条項、残余財産条項を最初に確認する2. 総会決議で解散する場合は、事前に都道府県の医療法人担当課に相談し、医療審議会の開催日程から逆算して計画を組む3. 債務超過が見えたら、第5項の申立義務を意識して早めに弁護士へ相談する。先延ばしは過料や役員責任（医療法47条・48条）の火種になる4. 社員が1人になりそうなら、欠亡による当然解散を避けるため、早めに社員の補充を検討する

時効（請求できる期限）：条文上、清算人の届出期限は明記されていないが、実務上は速やかな届出が求められる。第5項の破産申立ては「直ちに」とされ、猶予期間はない。申立てを怠った理事には過料（20万円以下、医療法93条）が科されうる（最新の改正状況をご確認ください）。清算に関わる債権には一般消滅時効（民法166条、知った時から5年または権利行使可能時から10年）が適用される