医療法 第56条

解説

医療法人の預金や建物は院長のものに見える。だが法律上は法人のものであり、法人をたたむときに誰の手に渡るかは、院長の意思ではなく定款（法人の基本ルールを書いた書類）で決まる。本条は、合併と破産による解散を除き、残余財産（借金をすべて払ったあとに残る財産）を定款で定めた帰属先へ渡すと定める。定めがない場合や定めが機能しない場合、財産は国庫に入る（2項）。見落とされやすいのは医療法44条5項である。平成18年（2006年）改正法の施行日である2007年4月1日以降に設立された医療法人は、帰属先を国、地方公共団体、他の医療法人など厚生労働省令で定める者の中から選ばなければならない。つまり院長一家で分けることはできない。これに対し、それ以前に設立され、定款が変わっていない「経過措置医療法人」（持分あり）では、出資者への分配がまだ残っている。自分の法人がどちらにあたるかで、事業承継と閉院の設計はまったく違うものになる。

法的な位置づけ

医療法56条は、医療法人の残余財産の帰属を定める規定である。合併及び破産手続開始の決定による解散を除き、解散した医療法人の残余財産は定款又は寄附行為で定めた者に帰属し、その定めにより処分されない財産は国庫に帰属する。帰属先の範囲は同法44条5項及び厚生労働省令により限定される。

こんなときに使う

• 開業医の父が引退を決めた。家族は、閉院すれば内部留保の1億円が相続の足しになると思い込んでいる。定款を開くと、設立は2010年、帰属先は「国若しくは地方公共団体又は他の医療法人」。1円も家族には戻らない
• 設立したとき、自分の医療法人の定款に残余財産の帰属先をどう書いたか覚えているだろうか。空欄のまま、あるいは相手がすでに消滅した法人を指定したまま解散すれば、2項により財産は国庫に入る
• あなたは理事長で、後継者不在のため来年3月末での閉院を考えている。解散を決議してしまえば、あとは清算手続が進むだけである。役員退職金の支給や帰属先の定款変更（都道府県知事の認可が必要）など、打てる手は解散前にしか打てない。残り半年である
• 昭和の終わりに祖父が作った持分ありの医療法人の出資持分を、叔父と母が半分ずつ持っている。叔父が法人の解散を主張し始めた。定款の分配規定次第では、叔父は法人全体の財産のうち自分の持分割合にあたる額を受け取れる。病院を続けたい母にとって、それは資金が一気に流出する危機である
• 医療法人を買収しようとしている企業の担当者がいる。デューデリジェンス（買収前の精密調査）で定款の設立年と帰属規定を確認しなかったために、将来の出口で投下資本を回収できない構造だと契約後に気付いた

取るべき行動

被害を受けた側：持分を持つ出資者や相続人として、解散によって不利益を受けそうな場合：1. 定款または寄附行為の写しと設立認可の年月日を確認し、経過措置医療法人かどうかを判定する2. 帰属規定と分配方法（出資額に応じるか、財産全体の割合か）を読む3. 清算人に財産目録と貸借対照表の開示を求める4. 分配額に争いがあれば、医療法人の事業承継に強い弁護士と税理士の両方に相談する。みなし配当課税で手取りが大きく変わるためである

訴えられた側：解散を進める理事長・清算人の立場なら：1. 解散決議の前に、定款の帰属先が現存し、厚生労働省令の要件を満たす者かを確認する2. 役員退職金は、功績倍率など説明できる根拠を用意し、税務上過大とされない範囲で支給する3. 清算では債権者への催告・公告を省略しない4. 持分がある場合は出資者全員の合意を書面に残し、後日の払戻し紛争を防ぐ

時効（請求できる期限）：本条そのものに特定の時効はない。経過措置医療法人の出資者が持つ分配請求権には一般消滅時効（民法166条、権利を行使できると知った時から5年または行使できる時から10年）が適用される。清算手続では、清算人が債権者に対して一定期間（2か月以上）内の債権申出を公告で催告する必要がある（最新の改正状況をご確認ください）

学説

一般的理解：医療法54条の剰余金配当禁止と一体で読み、解散時の出資者分配は配当禁止の潜脱になり得るため、2006年改正による帰属先の限定は医療法人の非営利性を担保する措置と位置付けられる。

財産権との調整：既存の持分ありの法人に帰属先限定を直ちに及ぼすと出資者の財産権を害するおそれがあるため、改正法附則で経過措置医療法人を存続させ、任意の持分なしへの移行を促す段階的手法が採られたと説明される。

改正の年表

1. 1.昭和25年（1950年） 新設：医療法の改正による医療法人制度の創設に伴い、解散した医療法人の残余財産帰属と国庫帰属の規定が置かれた。
2. 2.平成18年（2006年） 改正：良質な医療を提供する体制の確立を図るための医療法等の一部を改正する法律により、44条5項で帰属先を国・地方公共団体・医療法人等に限定。2007年4月1日施行、既存の持分ありの法人は経過措置医療法人として存続。